Page 1
Bonuses can also Mobile Casino Uk be coupled with loyalty points, leganordmarche.org.
Ważna informacja prawna
|
32004L0039
Dziennik Urzędowy L 145 , 30/04/2004 P. 0001 - 0044
Dyrektywa 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
z dnia 21 kwietnia 2004 r.
w sprawie rynków instrumentów finansowych zmieniająca dyrektywę Rady 85/611/EWG i
93/6/EWG i dyrektywę 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylająca
dyrektywę Rady 93/22/EWG
PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,
uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 47 ust.
2,
uwzględniając wniosek Komisji [1],
uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego [2],
uwzględniając opinię Europejskiego Banku Centralnego [3],
stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Traktatu [4],
a także mając na uwadze, co następuje:
(1) Dyrektywa Rady 93/22/EWG z dnia 10 maja 1993 r. w sprawie usług inwestycyjnych w
zakresie papierów wartościowych [5] zmierzała do ustanowienia warunków, na których
uprawnione przedsiębiorstwa inwestycyjne i banki mogą świadczyć usługi specjalne lub
otwierać oddziały w innych Państwach Członkowskich, w oparciu o zezwolenie i nadzór
kraju rodzimego. W związku z tym dyrektywa ta miała na celu ujednolicenie wstępnych
warunków wydawania zezwoleń oraz warunków prowadzenia działalności przez
przedsiębiorstwa inwestycyjne, w tym zasad świadczenia usług. Przewidywała również
ujednolicenie niektórych zasad regulujących funkcjonowanie rynków regulowanych.
(2) W ostatnich latach na rynkach finansowych uaktywniła się znaczna liczba inwestorów,
którzy są adresatami coraz bardziej kompleksowych usług i instrumentów o szerokim
zakresie. W świetle tych osiągnięć, wspólnotowe ramy prawne powinny obejmować pełny
zakres działań kierowanych do inwestorów. W związku z tym konieczne jest zapewnienie
poziomu ujednolicenia niezbędnego do zaoferowania inwestorom wyższego poziomu ochrony

Page 2
oraz umożliwienie przedsiębiorstwom inwestycyjnym świadczenia usług w całej Wspólnocie,
będącej rynkiem jednolitym, w oparciu o nadzór kraju rodzimego. W świetle powyższego,
dyrektywę 93/22/EWG należy zastąpić nową dyrektywą.
(3) Z uwagi na rosnącą zależność inwestorów od indywidualnych rekomendacji, za właściwe
uznaje się włączenie świadczenia usług doradztwa inwestycyjnego do usług inwestycyjnych
wymagających zezwolenia.
(4) Za właściwe uznaje się ujęcie w wykazie instrumentów finansowych niektórych
towarowych instrumentów pochodnych i innych, które zostały ustanowione i znajdują się w
obrocie, jednocześnie podnosząc kwestie ustawodawcze porównywalne do tradycyjnych
instrumentów finansowych.
(5) Konieczne jest ustanowienie kompleksowego reżimu regulacyjnego rządzącego realizacją
transakcji na instrumentach finansowych, bez względu na metody handlowe stosowane do
zawierania tych transakcji, tak aby zapewnić wysoką jakość realizacji transakcji
inwestorskich i podtrzymać integralność oraz ogólną efektywność systemu finansowego.
Należy przewidzieć spójne i dostosowane do ryzyka ramy regulujące główne rozwiązania
dotyczące realizacji zlecenia, obowiązujące obecnie na europejskim rynku finansowym.
Konieczne jest uznanie pojawienia się na rynkach regulowanych nowej generacji
zorganizowanych systemów obrotu, które powinny podlegać zobowiązaniom utworzonym w
celu utrzymania efektywnych i prawidłowo funkcjonujących rynków finansowych. W celu
ustanowienia proporcjonalnych ram regulacyjnych należy wprowadzić przepis dotyczący
włączenia nowej usługi inwestycyjnej, która polega na prowadzeniu platform obrotu (MTF).
(6) Należy wprowadzić i dostosować definicje rynku regulowanego i MTF, tak aby
odzwierciedlały one fakt, iż charakteryzują się one tą samą funkcją zorganizowania obrotu. Z
definicji należy wyłączyć systemy dwustronne, jeżeli przedsiębiorstwo inwestycyjne wchodzi
w transakcje na własny rachunek, a nie jako wolny od ryzyka kontrahent pośredniczący
między kupującym a sprzedającym. Określenie "system" obejmuje wszystkie rynki utworzone
w oparciu o zestaw reguł i platformy obrotu, jak i te, które funkcjonują wyłącznie w oparciu o
zestaw reguł. Rynki regulowane i MTF nie są zobowiązane do prowadzenia "technicznego"
kojarzenia zleceń. Rynek utworzony wyłącznie w oparciu o zestaw reguł rządzących
aspektami dotyczącymi członkowstwa, wprowadzania instrumentów do obrotu, obrotu
między członkami, sprawozdawczości oraz, w miarę potrzeb, przejrzystości transakcji to, w
rozumieniu niniejszej dyrektywy, rynek regulowany lub MTF, a transakcje zawierane na
podstawie tych zasad uznaje się za zawarte w oparciu o systemy rynku regulowanego lub
MTF. Określenie "transakcje kupna i sprzedaży" należy interpretować w szerokim zakresie,
obejmującym zamówienia, notowania, jak i wskazania transakcji. Wymóg, aby transakcje
ujmować w systemie za pomocą pozbawionych uprawnień uznaniowych reguł ustalonych
przez operatora systemu oznacza, że należy je gromadzić w oparciu o zasady systemu lub za
pomocą protokołów systemu, albo wewnętrznych procedur wykonawczych (w tym procedur
włączonych do oprogramowania komputerowego). Określenie "reguły pozbawione uprawnień
uznaniowych" oznacza, że reguły te nie pozostawiają przedsiębiorstwu inwestycyjnemu
prowadzącemu MTF możliwości indywidualnego uznawania sposobu wzajemnych powiązań
między transakcjami. Definicje wymagają, aby transakcje gromadzić w sposób skutkujący
podpisaniem kontraktu, co oznacza, że realizacja zlecenia następuje na podstawie reguł
systemu lub za pomocą protokołów systemu, albo wewnętrznych procedur wykonawczych.

Page 3
(7) Celem niniejszej dyrektywy jest objęcie nią przedsiębiorstw, których głównym celem lub
zakresem prowadzonej działalności gospodarczej jest świadczenie profesjonalnych usług
inwestycyjnych i/lub prowadzenie działalności inwestycyjnej. Dlatego też jej zakres powinien
obejmować osoby prowadzące różne rodzaje działalności zawodowej.
(8) Zakresem niniejszej dyrektywy nie obejmuje się osób zarządzających aktywami własnymi
i przedsiębiorstw, które nie świadczą usług inwestycyjnych i/lub nie prowadzą działalności
inwestycyjnej, innej, niż na własny rachunek, chyba że osoby te są animatorami rynku lub
realizują transakcje na własny rachunek poza rynkiem regulowanym lub MTF w sposób
zorganizowany, częsty i systematyczny, zapewniając system dostępny dla stron trzecich w
celu ich zaangażowania w transakcje.
(9) Odniesienia dokonane w tekście do osób należy interpretować jako obejmujące osoby
fizyczne i prawne.
(10) Należy wyłączyć przedsiębiorstwa ubezpieczeniowe lub asekuracyjne, których
działalność podlega odnośnemu monitorowaniu ze strony właściwych władz nadzorujących w
oparciu o zasadę ostrożności oraz które podlegają dyrektywie Rady 64/225/EWG z dnia 25
lutego 1964 r. w sprawie zniesienia ograniczeń swobody przedsiębiorczości i świadczenia
usług w dziedzinie reasekuracji i retrocesji [6], pierwszej dyrektywie Rady 73/239/EWG z
dnia 24 lipca 1973 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i
administracyjnych odnoszących się do podejmowania i prowadzenia działalności w dziedzinie
ubezpieczeń bezpośrednich innych niż ubezpieczenia na życie [7] i dyrektywie Rady
2002/83/WE z dnia 5 listopada 2002 r. dotyczącej ubezpieczeń na życie [8].
(11) Niniejszą dyrektywą nie powinny być objęte osoby, które nie świadczą usług na rzecz
osób trzecich, lecz których działalność polega na świadczeniu usług inwestycyjnych
wyłącznie dla ich przedsiębiorstw dominujących, podmiotów zależnych bądź też podmiotów
zależnych tych przedsiębiorstw dominujących.
(12) Z zakresu wykonywania niniejszej dyrektywy należy również wyłączyć osoby, które w
toku działalności zawodowej świadczą wyłącznie okazjonalne usługi inwestycyjne, pod
warunkiem że działalność ta jest regulowana, a odnośne reguły nie zabraniają okazjonalnego
świadczenia usług inwestycyjnych.
(13) Niniejszą dyrektywą nie powinny być objęte osoby, które świadczą usługi inwestycyjne
polegające wyłącznie na administrowaniu programami pracowniczych udziałów
kapitałowych, a zatem nie świadczą usług inwestycyjnych na rzecz osób trzecich.
(14) Niezbędne jest wyłączenie z zakresu wykonywania niniejszej dyrektywy banków
centralnych i innych organów pełniących podobne funkcje, jak również organów publicznych,
którym powierzono zarządzanie długiem publicznym lub które uczestniczą w takim
zarządzaniu, w tym lokując środki pochodzące z tego długu; w szczególności wyłączenie
takie nie obejmuje podmiotów, które są częściowo lub całkowicie własnością państwa, a
których rola ma charakter handlowy lub wiąże się z nabywaniem pakietów akcji.
(15) Niezbędne jest wyłączenie z zakresu wykonywania niniejszej dyrektywy przedsiębiorstw
zbiorowego inwestowania bez względu na to, czy ich działalność jest koordynowana na
poziomie wspólnotowym, oraz depozytariuszy lub osób zarządzających takimi

Page 4
przedsiębiorstwami, gdyż podlegają one szczególnym zasadom bezpośrednio dostosowanym
do prowadzonej przez nie działalności.
(16) W celu skorzystania z wyłączeń od niniejszej dyrektywy osoba zainteresowana powinna
w sposób ciągły wypełniać warunki ustanowione dla takich wyłączeń. W szczególności, jeżeli
osoba świadczy usługi inwestycyjne lub prowadzi działalność inwestycyjną i jest wyłączona z
niniejszej dyrektywy, ponieważ z punktu widzenia koncernu takie usługi lub działalność mają
charakter dodatkowy względem głównego zakresu działalności gospodarczej, osoba taka nie
podlega wyłączeniu dotyczącemu usług dodatkowych, jeżeli wygasa dodatkowy charakter
świadczenia takich usług lub prowadzenia takiej działalności.
(17) W celu ochrony inwestorów i stabilności systemu finansowego osoby, które świadczą
usługi inwestycyjne i/lub prowadzą działalność inwestycyjną objętą niniejszą dyrektywą
muszą uzyskać zezwolenie w swoich rodzimych Państwach Członkowskich.
(18) Na podstawie niniejszej dyrektywy, instytucje kredytowe uprawnione na mocy
dyrektywy 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 marca 2000 r. odnoszącej
się do podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe [9] nie muszą
posiadać odrębnego zezwolenia dla potrzeb świadczenia usług inwestycyjnych lub
prowadzenia działalności inwestycyjnej. Jeżeli instytucja kredytowa podejmuje decyzję o
świadczeniu usług inwestycyjnych lub prowadzeniu działalności inwestycyjnej, przed
przyznaniem zezwolenia, właściwe władze powinny zweryfikować, czy spełnia ona odnośne
przepisy niniejszej dyrektywy.
(19) Na podstawie niniejszej dyrektywy, w przypadkach gdy przedsiębiorstwo inwestycyjne
świadczy jedną lub większą liczbę usług inwestycyjnych nieobjętych zezwoleniem, lub
prowadzi jedną lub większą liczbę rodzajów nieregularnej działalności inwestycyjnej, nie
wymaga dodatkowego zezwolenia.
(20) Do celów niniejszej dyrektywy działalność polegająca na przyjmowaniu lub
przekazywaniu zleceń obejmuje również kojarzenie dwóch lub więcej inwestorów, które
doprowadza do zawarcia transakcji między tymi inwestorami.
(21) W kontekście nadchodzącej rewizji ram adekwatności kapitałowej w Basel II, Państwa
Członkowskie uznają konieczność ponownego przeanalizowania, czy przedsiębiorstwa
inwestycyjne, które realizują zlecenia klientów, jako zleceniodawcy należy uznać za
działające w charakterze zleceniodawców, a zatem – czy podlegają one dodatkowym
wymogom odnoszącym się do kapitału ustawowego.
(22) Zasady wzajemnego uznawania i nadzoru ze strony rodzimego Państwa Członkowskiego
wymagają, aby właściwe władze Państw Członkowskich nie przyznawały bądź cofały
zezwolenie w przypadku, gdy czynniki takie jak treść programów działań, rozkład
geograficzny lub rodzaje obecnie prowadzonej działalności jednoznacznie wskazują na to, że
przedsiębiorstwo inwestycyjne wybrało system prawny danego Państwa Członkowskiego w
celu uniknięcia bardziej restrykcyjnych norm obowiązujących w innym Państwie
Członkowskim, na którego terytorium przedsiębiorstwo to zamierza prowadzić lub prowadzi
większą część swojej działalności. Przedsiębiorstwo inwestycyjne będące osobą prawną musi
uzyskać zezwolenie w Państwie Członkowskim, w którym ma ono swoją siedzibę statutową.
Ponadto Państwa Członkowskie muszą wymagać, aby siedziba zarządu przedsiębiorstwa

Page 5
inwestycyjnego zawsze znajdowała się w jej rodzimym Państwie Członkowskim i faktycznie
tam działała.
(23) Dowolne przedsiębiorstwo inwestycyjne uprawnione w swoim rodzimym Państwie
Członkowskim należy uprawnić do świadczenia usług inwestycyjnych lub prowadzenia
działalności inwestycyjnej w całej Wspólnocie, bez konieczności dążenia do uzyskania
odrębnego zezwolenia od właściwych władz Państwa Członkowskiego, w którym
przedsiębiorstwo to zamierza świadczyć takie usługi lub prowadzić taką działalność.
(24) Ponieważ niektóre przedsiębiorstwa inwestycyjne są wyłączone z niektórych
obowiązków nałożonych na mocy dyrektywy Rady 93/6/EWG z dnia 15 marca 1993 r. w
sprawie adekwatności kapitałowej przedsiębiorstw inwestycyjnych i instytucji kredytowych
[10], należy je zobowiązać do utrzymania minimalnej kwoty kapitału lub ubezpieczenia od
odpowiedzialności cywilnej w zakresie wykonywania zawodu, lub połączenia obu.
Dostosowania kwot ubezpieczenia tego rodzaju powinny uwzględniać dostosowania
wprowadzone do ram dyrektywy 2002/92/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 9
grudnia 2002 r. w sprawie pośrednictwa ubezpieczeniowego [11]. Ten szczególny rodzaj
traktowania dla potrzeb adekwatności kapitałowej należy stosować bez uszczerbku dla
jakichkolwiek decyzji dotyczących należytego traktowania tych przedsiębiorstw według
przyszłych zmian w prawodawstwie wspólnotowym w sprawie adekwatności kapitałowej.
(25) Ponieważ zakres rozporządzenia ostrożnościowego należy ograniczyć do podmiotów,
które, na mocy prowadzenia ksiąg transakcyjnych dotyczących działalności branżowej, dla
pozostałych podmiotów gospodarczych rynku stanowią źródło ryzyka kontrahenta,
podmiotów, które na własny rachunek dokonują transakcji w zakresie instrumentów
finansowych, w tym towarowych instrumentów pochodnych objętych niniejszą dyrektywą, a
także tych, które świadczą grupowe usługi inwestycyjne w towarowych instrumentach
pochodnych na rzecz klientów głównego zakresu działalności w formie działalności
dodatkowej, pod warunkiem że w rozumieniu niniejszej dyrektywy, główny zakres
działalności należy wyłączyć z zakresu stosowania niniejszej dyrektywy.
(26) Dla potrzeb ochrony praw własności inwestora oraz podobnych praw odnoszących się do
papierów wartościowych, a także w odniesieniu do funduszy powierzonych przedsiębiorstwu,
w szczególności prawa te należy odróżnić od praw przedsiębiorstwa. Jednakże zasada ta nie
powinna powstrzymywać przedsiębiorstwa od prowadzenia działalności pod własną nazwą,
ale w imieniu inwestora, jeżeli jest to wymagane ze względu na charakter transakcji i umowy
zawartej z inwestorem, na przykład w odniesieniu do zastawu papierów wartościowych.
(27) Jeżeli zgodnie z ustawodawstwem wspólnotowym, w szczególności dyrektywą
2002/47/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 6 czerwca 2002 r. w sprawie uzgodnień
dotyczących zabezpieczeń finansowych [12] dla potrzeb zabezpieczenia, albo innego rodzaju
pokrycia obecnych lub przyszłych, rzeczywistych lub warunkowych, czy też przewidywanych
zobowiązań, klient przenosi na przedsiębiorstwo inwestycyjne pełne prawo własności do
instrumentów finansowych lub funduszy, nie należy ich uznawać za należące do klienta.
(28) W odniesieniu do przedsiębiorstw inwestycyjnych uprawnionych w państwach trzecich
należy nadal stosować procedury wydawania zezwoleń dla oddziału takich przedsiębiorstw
obowiązujące na terytorium Wspólnoty. Zgodnie z art. 49 akapit drugi Traktatu, filie te nie
korzystają ze swobody świadczenia usług ani też ze swobody przedsiębiorczości w Państwach
Członkowskich innych niż te, w których je ustanowiono. W świetle przypadków, w których

Page 6
Wspólnota nie jest związana żadnymi zobowiązaniami dwustronnymi ani wielostronnymi, za
właściwe uznaje się zapewnienie procedury gwarantującej, że wspólnotowe przedsiębiorstwa
inwestycyjne są w taki sam sposób traktowane w danych państwach trzecich.
(29) Rozszerzający się zakres działalności, którą przedsiębiorstwa inwestycyjne prowadzą
równocześnie, zwiększa możliwość wystąpienia sprzeczności interesów między
poszczególnymi zakresami działalności, a interesami klientów. Dlatego też konieczne jest
ustanowienie reguł zapewniających, że takie sprzeczności nie wpływają szkodliwie na
interesy klientów tych przedsiębiorstw inwestycyjnych.
(30) Usługę uznaje się za świadczoną z inicjatywy klienta, o ile klient nie żąda jej
świadczenia w odpowiedzi na zindywidualizowane informacje otrzymane od lub w imieniu
przedsiębiorstwa i przekazane danemu klientowi, a zawierające ofertę, albo mające na celu
wywarcie wpływu na klienta w odniesieniu do danego instrumentu finansowego czy
transakcji. Usługę uznaje się za świadczoną z inicjatywy klienta bez względu na to, czy klient
żąda jej w oparciu o jakiekolwiek informacje zawierające ofertę instrumentów finansowych
sporządzoną za pomocą dowolnych środków przekazu, oraz ogólną w swojej treści i
skierowaną do ogółu albo większej grupy, czy kategorii klientów lub potencjalnych klientów.
(31) Jednym z celów niniejszej dyrektywy jest ochrona inwestorów. Środki ochrony
inwestorów należy dostosować do szczegółowej charakterystyki każdej z kategorii
inwestorów (detaliczni, branżowi, oraz kontrahenci).
(32) Na mocy odstępstwa od zasady wydawania zezwolenia przez kraj rodzimy, nadzoru i
stosowania zobowiązań w odniesieniu do funkcjonowania oddziału, za właściwe uznaje się,
aby właściwe władze rodzimego Państwa Członkowskiego przyjęły na siebie
odpowiedzialność za stosowanie niektórych zobowiązań określonych w niniejszej dyrektywie,
a dotyczących działalności gospodarczej prowadzonej przez oddział na terytorium, na którym
się ona znajduje, z uwagi na fakt, iż władze te znajdują się najbliżej oddziału i są lepiej
umiejscowione w odniesieniu do wykrywania i interweniowania rządzących sprawie naruszeń
reguł rządzących funkcjonowaniem oddziału.
(33) Konieczne jest nałożenie skutecznego zobowiązania "możliwie najlepszej realizacji" w
celu zapewnienia, że przedsiębiorstwa inwestycyjne realizują zlecenia klienta na warunkach
najbardziej korzystnych dla klienta. Zobowiązanie to należy stosować do przedsiębiorstw,
które mają wobec klienta zobowiązania umowne lub agencyjne.
(34) Uczciwa konkurencja wymaga, aby podmioty gospodarcze i inwestorzy byli w stanie
porównać notowania cen, które podmioty gospodarcze (np. rynki regulowane, MTF i
pośrednicy) są zobowiązane podawać do publicznej wiadomości. W związku z tym zaleca się,
aby Państwa Członkowskie usunęły wszelkie przeszkody, które mogą uniemożliwiać
uzgadnianie odnośnych informacji i ich publikację na szczeblu europejskim.
(35) Z chwilą ustanawiania powiązań handlowych z klientem, przedsiębiorstwo inwestycyjne
może zwrócić się do klienta lub potencjalnego klienta o wyrażenie zgody na realizację
polityki, a także możliwość, że jego zlecenie może zostać zrealizowane poza rynkiem
regulowanym, lub MTF.
(36) Osób, które świadczą usługi inwestycyjne w imieniu więcej niż jednego przedsiębiorstwa
inwestycyjnego, nie należy uznawać za przedstawicieli, ale za przedsiębiorstwa inwestycyjne,

Page 7
jeżeli wchodzą w zakres definicji przewidzianej w niniejszej dyrektywie, z wyjątkiem
niektórych osób, które mogą zostać wyłączone.
(37) Niniejszą dyrektywę należy stosować bez uszczerbku dla prawa przedstawicieli do
prowadzenia działalności objętej innymi dyrektywami oraz działalności dodatkowej w
odniesieniu do usług finansowych lub produktów nieobjętych niniejszą dyrektywą, w tym w
imieniu podmiotów wchodzących w skład jednego koncernu finansowego.
(38) Niniejszą dyrektywą nie obejmuje się warunków prowadzenia działalności poza siedzibą
przedsiębiorstwa inwestycyjnego (sprzedaż bezpośrednia).
(39) Właściwe władze Państw Członkowskich nie powinny rejestrować lub powinny
wstrzymać rejestrację, jeżeli obecnie prowadzona działalność jasno wskazuje, że
przedstawiciel wybrał system prawny danego Państwa Członkowskiego w celu uniknięcia
bardziej restrykcyjnych norm obowiązujących w innym Państwie Członkowskim, na którego
terytorium dany podmiot zamierza prowadzić, lub prowadzi swoją działalność w większym
zakresie.
(40) Do celów niniejszej dyrektywy uprawnionych kontrahentów należy uznać za
działających w charakterze klientów.
(41) Do celów zapewnienia, że kodeks prowadzenia działalności gospodarczej (w tym zasady
w sprawie możliwie najlepszej realizacji oraz przetwarzania zleceń klientów) wykonuje się w
odniesieniu do tych inwestorów, którzy najbardziej potrzebują takiej ochrony, oraz w celu
odzwierciedlenia należytych praktyk handlowych w całej Wspólnocie, za właściwe uznaje się
wyjaśnienie, że można odstąpić od zasad świadczenia usług w przypadku transakcji
prowadzonych przez lub między uprawnionymi kontrahentami.
(42) W odniesieniu do transakcji zawieranych między uprawnionymi kontrahentami,
zobowiązanie do ujawniania klientowi zleceń limitowanych należy stosować wyłącznie
wtedy, gdy kontrahent przesyła do przedsiębiorstwa inwestycyjnego zlecenia limitowane w
celu ich realizacji.
(43) Zgodnie z dyrektywą 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października
1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i
swobodnego przepływu tych danych [13] Państwa Członkowskie chronią prawo do
prywatności osób prywatnych odnoszące się do przetwarzania danych osobowych.
(44) Aby osiągnąć dwutorowy cel ochrony inwestorów i zapewnić należyte funkcjonowanie
rynków papierów wartościowych, konieczne jest osiągnięcie przejrzystości transakcji oraz
stosowanie reguł ustanowionych do tego celu w odniesieniu do przedsiębiorstw
inwestycyjnych działających na rynku. Aby w dowolnym momencie umożliwić inwestorom
lub podmiotom gospodarczym dokonanie oceny warunków transakcji na branych pod uwagę
akcjach, a następnie zweryfikowanie warunków, na których je zawarto, należy ustalić
wspólne reguły podawania do publicznej wiadomości danych szczegółowych dotyczących
zawierania transakcji na akcjach oraz ujawniania bieżących możliwości obrotu akcjami.
Reguły te są konieczne dla potrzeb zapewnienia skutecznej integracji rynków kapitałowych
Państwa Członkowskiego i wspierania efektywności całego procesu ustalania notowań cen
instrumentów kapitałowych oraz wspomożenia skutecznego wykonywania zobowiązania do
"możliwe najlepszej realizacji". Zagadnienia te wymagają reżimu ogólnej przejrzystości

Page 8
mającego zastosowanie do wszystkich transakcji na akcjach, bez względu na to, czy
przedsiębiorstwo inwestycyjne realizuje je na zasadach dwustronnych, czy przez rynki
regulowane lub MTF. Zobowiązanie ciążące na przedsiębiorstwach inwestycyjnych na mocy
niniejszej dyrektywy do ogłaszania przetargów i przedstawiania ceny ofertowej, a także
realizowania zleceń po cenie ofertowej nie zwalnia przedsiębiorstw inwestycyjnych ze
zobowiązania do kierowania zlecenia do innego podmiotu realizującego, jeżeli przyjęcie
zlecenia może uniemożliwić przedsiębiorstwu wypełnienie zobowiązania do "możliwie
najlepszej realizacji".
(45) Państwa Członkowskie powinny mieć możliwość stosowania transakcyjnych zobowiązań
sprawozdawczych ustalonych w niniejszej dyrektywie, do instrumentów finansowych,
których nie dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym.
(46) Państwo Członkowskie może podjąć decyzję o stosowaniu wymogów przejrzystości
ustanowionych w niniejszej dyrektywie, a dotyczących instrumentów finansowych innych niż
akcje przed i po ich wprowadzeniu do obrotu. W takim przypadku wymogi te mają
zastosowanie do wszystkich przedsiębiorstw inwestycyjnych, dla których dane Państwo
Członkowskie jest rodzimym Państwem Członkowskim ze względu na prowadzenie przez nie
działalności na terytorium danego Państwa Członkowskiego oraz do tych, które prowadzą
działalność transgraniczną w oparciu o swobodę świadczenia usług. Wymogi te stosuje się
również do działalności prowadzonej na terytorium tego Państwa Członkowskiego przez filie
przedsiębiorstwa inwestycyjnego uprawnionego w innym Państwie Członkowskim,
ustanowione na terytorium danego Państwa Członkowskiego.
(47) Przedsiębiorstwom inwestycyjnym należy zapewnić równorzędne możliwości kojarzenia
lub dostępu do rynków regulowanych w całej Wspólnocie. Bez względu na sposób, w jaki
obecnie organizuje się transakcje w Państwach Członkowskich, za istotne uznaje się
zniesienie ograniczeń prawnych i technicznych w sprawie dostępu do rynków regulowanych.
(48) Aby ułatwić finalizowanie transakcji transgranicznych, za właściwe uznaje się
zapewnienie przedsiębiorstwom inwestycyjnym dostępu do systemów rozrachunków i
rozliczeń w całej Wspólnocie, bez względu na fakt, czy transakcje zawarto za pośrednictwem
rynków regulowanych w danym Państwie Członkowskim. Przedsiębiorstwa inwestycyjne,
które wyrażają wolę bezpośredniego uczestniczenia w systemach rozliczeniowych innego
Państwa Członkowskiego, powinny wypełniać odnośne wymogi wykonawcze i handlowe
dotyczące posiadania akcji, a także środki ostrożnościowe mające na celu utrzymanie
należytego i ostrożnego funkcjonowania rynków finansowych.
(49) Zezwolenia na prowadzenie działalności na rynku regulowanym należy rozszerzyć na
wszystkie rodzaje działalności bezpośrednio związanej ze składaniem, przetwarzaniem,
realizacją, potwierdzaniem oraz sprawozdawczością dotyczącą zleceń z punktu, w którym
takie zlecenia wpłynęły na rynek regulowany do punktu, w którym są one przekazywane do
dalszego ich sfinalizowania, a także na działalność dotyczącą wprowadzania instrumentów
finansowych do obrotu. Powinny one obejmować również transakcje zawarte za
pośrednictwem podmiotów powołanych do tego celu przez rynek regulowany, objętych
odpowiednimi systemami rynku regulowanego oraz wypełniających reguły rządzące tymi
systemami. Nie wszystkie transakcje zawarte przez akcjonariuszy lub animatorów rynku
regulowanego, czy MTF należy uznawać za zawarte w ramach systemów rynku
regulowanego czy MTF. Dla potrzeb zdefiniowania podmiotu prowadzącego regularną
działalność giełdową w oparciu o ustalone zasady transakcje, które akcjonariusze lub

Page 9
podmioty gospodarcze rynku regulowanego zawierają na zasadzie dwustronności, a które nie
wypełniają wszystkich zobowiązań ustanowionych na podstawie niniejszej dyrektywy dla
rynku regulowanego czy MTF należy uznać za transakcje zawierane poza rynkiem
regulowanym czy MTF. W takim przypadku zobowiązanie przedsiębiorstw inwestycyjnych
do podawania do publicznej wiadomości notowań cen stosuje się wtedy, gdy wypełnione są
warunki ustanowione na mocy niniejszej dyrektywy.
(50) Podmioty prowadzące regularną działalność giełdową w oparciu o ustalone zasady mogą
podjąć decyzję o udostępnieniu notowań cen wyłącznie klientom detalicznym, klientom
branżowym lub obu tym grupom. Nie wolno im dyskryminować klientów należących do
danej grupy.
(51) Artykuł 27 nie zobowiązuje podmiotów prowadzących działalność giełdową w oparciu o
ustalone zasady podawania do publicznej wiadomości notowań cen dotyczących transakcji
przekraczających wielkość rynku.
(52) Jeżeli przedsiębiorstwo inwestycyjne jest podmiotem prowadzącym regularną
działalność giełdową w oparciu o ustalone zasady, zarówno w zakresie akcji, jak i innych
instrumentów finansowych, bez uszczerbku dla akapitu 46, zobowiązanie do podawania do
publicznej wiadomości notowań cen należy stosować wyłącznie w odniesieniu do akcji.
(53) Celem niniejszej dyrektywy nie jest wymaganie stosowania reguł przejrzystości
dotyczących instrumentów finansowych przed ich wprowadzeniem do obrotu w odniesieniu
do transakcji zawieranych w oparciu o pozagiełdowe instrumenty pochodne (OTC), których
właściwości wykazują, iż transakcje te mają charakter ad hoc i nieregularny oraz zawiera się
je z kontrahentami hurtowymi, a ponadto stanowią one część powiązań handlowych
charakteryzujących się transakcjami przekraczającymi wielkość rynku, zawieranymi poza
systemami zazwyczaj stosowanymi przez dane przedsiębiorstwo do prowadzenia działalności
w charakterze podmiotu prowadzącego regularną działalność giełdową w oparciu o ustalone
zasady.
(54) Wielkość rynku dla dowolnego rodzaju akcji nie powinna być znacząco odmienna od
pakietu akcji danego rodzaju.
(55) W rewizji dyrektywy 93/6/EWG należy ustalić minimalne wymogi kapitałowe, które
rynek regulowany winien wypełnić w celu uzyskania zezwolenia, a czyniąc to należy
uwzględnić szczególny charakter ryzyka związanego z tymi rynkami.
(56) Podmioty gospodarcze rynku regulowanego powinny być również w stanie prowadzić
MTF zgodnie z odpowiednimi przepisami niniejszej dyrektywy.
(57) Przepisy niniejszej dyrektywy dotyczące wprowadzania instrumentów do obrotu na
podstawie reguł ustalonych przez rynek regulowany, powinny pozostawać bez uszczerbku dla
dyrektywy 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie
dopuszczenia papierów wartościowych do publicznych notowań cen oraz zakresu informacji
dotyczących papierów wartościowych podlegających obowiązkowi publikacji [14]. Rynkowi
regulowanemu nie należy uniemożliwiać stosowania wymogów bardziej restrykcyjnych niż
nałożone na mocy niniejszej dyrektywy, w odniesieniu do emitentów papierów
wartościowych lub instrumentów przeznaczonych do dopuszczenia do obrotu.

Page 10
(58) Państwa Członkowskie powinny być w stanie powołać władze właściwe do
wykonywania szeroko pojętych zobowiązań ustanowionych w niniejszej dyrektywie. Władze
te powinny być władzami publicznymi, zapewniającymi niezależność od podmiotów
aktywnych gospodarczo i unikanie sprzeczności interesów. Zgodnie z prawem krajowym,
Państwa Członkowskie powinny zapewnić należyte finansowanie tych władz. Powołanie
władz publicznych nie powinno wyłączać powierzania obowiązków w ramach kompetencji
właściwych władz.
(59) Wszelkie informacje poufne, jakie otrzymuje punkt kontaktowy jednego Państwa
Członkowskiego za pośrednictwem punktu kontaktowego innego Państwa Członkowskiego,
należy uznać za informacje o charakterze wyłącznie krajowym.
(60) Za konieczne uznaje się rozszerzenie zbliżania uprawnień przysługujących właściwym
władzom w taki sposób, aby utorować drogę do równorzędnego ich stosowania na
zintegrowanych rynkach finansowych. Skuteczność nadzoru powinny zapewniać wspólne
uprawnienia minimalne poparte należytymi zasobami.
(61) Dla potrzeb ochrony klientów oraz bez uszczerbku dla prawa konsumentów do
wnoszenia skarg przed Trybunał, za właściwe uznaje się, aby Państwa Członkowskie
zachęcały instytucje prywatne lub publiczne ustanowione do rozstrzygania sporów poza
organami sądowniczymi do nawiązania współpracy w zakresie rozstrzygania sporów
transgranicznych uwzględniając zalecenie Komisji 98/257/WE z dnia 30 marca 1998 r. w
sprawie zasad mających zastosowanie do organów odpowiedzialnych za rozstrzyganie skarg
konsumentów poza organami sądowniczymi [15]. Podczas wykonywania przepisów w
sprawie skarg i procedury zadośćuczynienia w odniesieniu do sporów rozstrzyganych poza
organami sądowniczymi, Państwa Członkowskie należy zachęcać do wykorzystywania
obowiązujących mechanizmów współpracy transgranicznej, tzn. Sieci Składania Zażaleń na
Usługi Finansowe (FIN-Net).
(62) Wszelkiego rodzaju wymiana lub przekazywanie informacji między właściwymi
władzami, innymi władzami, organami lub osobami odbywa się zgodnie z zasadami
dotyczącymi przekazywania państwom trzecim danych osobowych ustanowionymi w
dyrektywie 95/46/WE.
(63) Za właściwe uznaje się wprowadzenie przepisów w sprawie wymiany informacji między
właściwymi władzami krajowymi oraz wzmocnienia zobowiązania do udzielania pomocy i
współpracy, które powinny świadczyć sobie wzajemnie. Z uwagi na rozwijająca się
działalność transgraniczną, właściwe władze powinny przekazywać sobie wzajemnie wszelkie
informacje istotne dla wykonywania ich uprawnień w taki sposób, aby zapewnić skuteczne
stosowanie niniejszej dyrektywy, w tym w okolicznościach, gdy władze dwóch lub większej
liczby Państw Członkowskich mają do czynienia lub podejrzewają wystąpienie naruszeń w
tym zakresie. Podczas wymiany informacji konieczne jest zachowanie tajemnicy zawodowej
w celu zapewnienia należytego przekazywania tych informacji oraz ochrony indywidualnych
praw.
(64) Podczas posiedzenia w dniu 17 lipca 2000 r. Rada ustanowiła Komitet Mędrców ds.
Regulacji Europejskiego Rynku Papierów Wartościowych. W swoim sprawozdaniu
końcowym Komitet Mędrców zaproponował wprowadzenie nowych technik legislacyjnych
opartych na podejściu czteropoziomowym, a mianowicie: zasady ramowe, środki
wykonawcze, współpraca i stosowanie. Poziom pierwszy, dyrektywa, powinien ograniczać się

Page 11
do szerokich zasad "ramowych", natomiast poziom drugi powinien zawierać środki
wykonawcze o charakterze technicznym, przyjmowane przez Komisję przy wsparciu
komitetu.
(65) Rezolucja przyjęta na posiedzeniu Rady Europejskiej w Sztokholmie w dniu 23 marca
2001 r. zatwierdziła sprawozdanie końcowe Komitetu Mędrców i proponowane podejście
czteropoziomowe w celu nadania większej przejrzystości i skuteczności procesowi
wykonawczemu, dotyczącemu ustawodawstwa wspólnotowego w dziedzinie papierów
wartościowych.
(66) Zgodnie z rezolucją przyjętą na posiedzeniu Rady Europejskiej w Sztokholmie, poziom
drugi: środki wykonawcze, należy stosować częściej w celu zapewnienia, że przepisy o
charakterze technicznym są aktualne względem osiągnięć w dziedzinie rynku i nadzoru,
należy również ustalić terminy ostateczne dla wszystkich etapów prac poziomu drugiego.
(67) Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 5 lutego 2002 r. w sprawie wprowadzania w
życie ustawodawstwa w dziedzinie usług finansowych także przyjęła sprawozdanie Komitetu
Mędrców, na podstawie uroczystego oświadczenia Komisji przed Parlamentem złożonego
tego samego dnia, oraz listu z dnia 2 października 2001 r. skierowanego przez Komisarza ds.
Rynku Wewnętrznego do przewodniczącego Komisji ds. Gospodarczych i Pieniężnych
Parlamentu, w celu zabezpieczenia roli Parlamentu Europejskiego w tym procesie.
(68) Środki niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy przyjmuje się zgodnie z decyzją
Rady 1999/468/WE z dnia 28 czerwca 1999 r. ustanawiającą procedury wykonywania
uprawnień wykonawczych przyznanych Komisji [16]
(69) Parlamentowi Europejskiemu należy zapewnić okres trzech miesięcy od dnia pierwszego
przekazania projektu środków wykonawczych, aby umożliwić Parlamentowi jego
przeanalizowanie oraz wydanie opinii. Jednakże w przypadkach nagłych i należycie
uzasadnionych, termin ten może ulec skróceniu. Jeżeli w tym terminie Parlament Europejski
uchwali rezolucję, Komisja ponownie analizuje projekt środków.
(70) Uwzględniając dalsze osiągnięcia w dziedzinie rynków finansowych, Komisja powinna
przedłożyć Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdania w sprawie wykonywania
przepisów dotyczących ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania
zawodu, zakresu reguł przejrzystości i możliwego wydania zezwolenia pośrednikom
wyspecjalizowanym zajmującym się towarowymi instrumentami pochodnymi, takim jak
przedsiębiorstwa inwestycyjne.
(71) Cel utworzenia zintegrowanego rynku finansowego, na którym inwestorzy są skutecznie
chronieni, oraz zabezpieczenie efektywności i integralności całego rynku wymaga
ustanowienia wspólnych wymagań wykonawczych odnoszących się do przedsiębiorstw
inwestycyjnych uprawnionych we Wspólnocie oraz rządzących funkcjonowaniem rynków
regulowanych i innych systemów obrotu, tak, aby skrywanie i zakłócanie na jednym z rynków
nie wywierało szkodliwego wpływu na należyte funkcjonowanie europejskiego systemu
finansowego, jako całości. Ponieważ cel ten można w lepszym stopniu osiągnąć na szczeblu
wspólnotowym, Wspólnota może przyjmować środki zgodne z zasadą pomocniczości
określoną w art. 5 Traktatu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną we wspomnianym
artykule, niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest niezbędne do osiągnięcia tego
celu,

Page 12
PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:
TYTUŁ I
ZAKRES OBOWIĄZYWANIA I DEFINICJE
Artykuł 1
Zakres
1. Niniejszą dyrektywę stosuje się do przedsiębiorstw inwestycyjnych i rynków
regulowanych.
2. Do instytucji kredytowych uprawnionych na podstawie dyrektywy 2000/12/WE, jeżeli
świadczą one jedną lub większą liczbę usług inwestycyjnych i/lub prowadzą działalność
inwestycyjną stosuje się postanowienia podane poniżej:
- artykuł 2 ust. 2, art. 11, 13 i 14,
- rozdział II tytułu II, z wyłączeniem art. 23 ust. 2 akapit drugi,
- rozdział III tytułu II, z wyłączeniem art. 31 ust. 2 do art. 31 ust. 4 i art. 32 ust. 2 do art. 32
ust. 6, art. 32 ust. 8 i art. 32 ust. 9,
- artykuł 48–53, 57, 61 i 62, oraz
- artykuł 71 ust. 1.
Artykuł 2
Wyłączenia
1. Niniejsza dyrektywa nie ma zastosowania do:
a) zakładów ubezpieczeń w rozumieniu art. 1 dyrektywy 73/239/EWG lub przedsiębiorstw
prowadzących działalność reasekuracyjną i retrocesyjną, określonych w dyrektywie
64/225/EWG;
b) osób, które świadczą usługi inwestycyjne wyłącznie na rzecz swoich przedsiębiorstw
dominujących, ich podmiotów zależnych lub innych podmiotów zależnych tych
przedsiębiorstw dominujących;
c) osób świadczących usługi inwestycyjne, jeżeli taka usługa jest świadczona okazjonalnie w
trakcie wykonywania działalności zawodowej, a działalność ta jest regulowana przez przepisy
ustawowe i wykonawcze bądź kodeks etyki zawodowej, które nie wykluczają świadczenia tej
usługi;
d) osób, które nie świadczą żadnych usług inwestycyjnych lub nie prowadzą działalności
innej niż zawieranie transakcji na własne konto, chyba że są to animatorzy rynku, lub
realizują transakcje na własny rachunek poza rynkiem regulowanym lub MTF w sposób

Page 13
zorganizowany, częsty i systematyczny, zapewniając system dostępny stronom trzecim w celu
zaangażowania ich w te transakcje;
e) osób, które świadczą usługi inwestycyjne polegające wyłącznie na administrowaniu
programami pracowniczych udziałów kapitałowych;
f) osób, które świadczą usługi inwestycyjne, które dotyczą wyłącznie administrowania
programami pracowniczych udziałów kapitałowych i świadczących usługi inwestycyjne
wyłącznie na rzecz swoich przedsiębiorstw dominujących, ich podmiotów zależnych lub
innych podmiotów zależnych tych przedsiębiorstw dominujących;
g) członków Europejskiego Systemu Baków Centralnych i innych organów krajowych
pełniących podobne funkcje, oraz innych podmiotów publicznych, którym powierzono
zarządzanie długiem publicznym lub które uczestniczą w takim zarządzaniu;
h) przedsiębiorstw wspólnego inwestowania i funduszy emerytalnych, bez względu na to, czy
ich działalność jest koordynowana na poziomie wspólnotowym, oraz depozytariuszy lub osób
zarządzających takimi przedsiębiorstwami;
i) osób realizujących transakcje na instrumentach finansowych na własny rachunek lub
świadczących usługi w zakresie towarowych instrumentów pochodnych lub kontrakty na
towarowe instrumenty pochodne ujęte w sekcji C 10 załącznika I, na rzecz klientów
głównego zakresu ich działalności, pod warunkiem że z punktu widzenia koncernu jest to
działalność dodatkowa względem głównego zakresu ich działalności oraz że główny zakres
działalności nie polega na świadczeniu usług inwestycyjnych w rozumieniu niniejszej
dyrektywy, czy usług bankowych określonych na mocy dyrektywy 2000/12/WE;
j) osób świadczących usługi doradztwa inwestycyjnego w toku prowadzenia innego rodzaju
działalności zawodowej nie objętej niniejszą dyrektywą, pod warunkiem że świadczenie
takiego doradztwa nie podlega specjalnemu wynagrodzeniu;
k) osób, których główny zakres działalności polega na zawieraniu transakcji na towarowych
instrumentach pochodnych na własny rachunek. Wyjątek ten nie ma zastosowania, jeżeli
osoby, które na własny rachunek realizują transakcje towarami i/lub towarowymi
instrumentami pochodnymi, stanowią część głównego zakresu działalności koncernu
polegającej na świadczeniu innego rodzaju usług inwestycyjnych w rozumieniu niniejszej
dyrektywy lub usług bankowych na podstawie dyrektywy 2000/12/WE;
l) przedsiębiorstw, które świadczą usługi inwestycyjne i/lub prowadzą działalność
inwestycyjną polegającą wyłącznie na zawieraniu na własny rachunek na rynkach transakcji
typu futures lub premiowych, albo innego rodzaju pochodnych, i na rynkach środków
pieniężnych, wyłącznie w celu zabezpieczenia rynków pochodnych instrumentów
finansowych, lub które realizują transakcje na rachunek innych podmiotów gospodarczych
tych rynków lub ustalają ich ceny, oraz zapewnianych przez podmioty rozliczeniowe tego
rynku, jeżeli odpowiedzialność za zapewnienie wykonania kontraktów, do których
przedsiębiorstwa te przystąpiły wzięły na siebie podmioty rozliczeniowe tych rynków;
m) stowarzyszeń ustanowionych przez duńskie i fińskie fundusze emerytalne wyłącznie do
celu zarządzania aktywami funduszy emerytalnych będących członkami tych stowarzyszeń;

Page 14
n) "agenti di cambio", których działalności i funkcje podlegają art. 201 włoskiej ustawy
dekretowej nr 58 z dnia 24 lutego 1998 r.
2. Prawa powierzone na mocy niniejszej dyrektywy nie obejmują świadczenia usług w
charakterze kontrahenta w transakcjach zawieranych przez instytucje publiczne zajmujące się
zarządzanie długiem publicznym lub członków Europejskiego Systemu Banków Centralnych
wykonujących swoje zadania zgodnie z postanowieniami Traktatu i Statutu Europejskiego
Systemu Banków Centralnych i Europejskiego Banku Centralnego, lub pełniących podobne
funkcje na podstawie przepisów krajowych.
3. Aby uwzględnić osiągnięcia na rynkach finansowych i zapewnić jednolite stosowanie
niniejszej dyrektywy, w odniesieniu do wyłączeń podanych w lit. c), i) oraz k), stanowiąc
zgodnie z procedurą określoną w art. 64 ust. 2, Komisja może ustalić kryteria ustalania, czy z
punktu widzenia koncernu działalność można uznać za dodatkową względem głównego
zakresu działalności, a także ustalania, w jakich przypadkach działalność prowadzona jest
okazjonalnie.
Artykuł 3
Wyłączenia opcyjne
1. Państwa Członkowskie mogą podjąć decyzję, aby nie stosować niniejszej dyrektywy do
osób, dla których są one rodzimym Państwem Członkowskim i którym:
- nie wolno przechowywać środków finansowych lub papierów wartościowych klientów i z
tego powodu nie mogą one w żadnym momencie być zadłużone wobec swoich klientów, oraz
- nie wolno świadczyć usług inwestycyjnych, z wyjątkiem przyjmowania i przekazywania
zleceń na zbywalne papiery wartościowe i jednostki uczestnictwa w przedsiębiorstwach
zbiorowego inwestowania oraz którym nie wolno świadczyć usług doradztwa inwestycyjnego
w odniesieniu do takich instrumentów finansowych, oraz
- w toku świadczenia tych usług, wolno przekazywać zlecenia wyłącznie do:
i) przedsiębiorstw inwestycyjnych uprawnionych zgodnie z niniejszą dyrektywą;
ii) instytucji kredytowych uprawnionych zgodnie z dyrektywą 2000/12/WE;
iii) oddziału przedsiębiorstw inwestycyjnych lub instytucji kredytowych uprawnionych w
państwie trzecim, które podlegają i wypełniają zasady ostrożnościowe uznane przez właściwe
władze za przynajmniej równie wymagające, jak zasady ustanowione w niniejszej
dyrektywie, w dyrektywie 2000/12/EWG lub w dyrektywie 93/6/EWG;
iv) przedsiębiorstw wspólnego inwestowania uprawnionych na podstawie prawa Państwa
Członkowskiego do sprzedaży jednostek uczestnictwa obywatelom i personelowi
kierowniczemu tych przedsiębiorstw;
v) przedsiębiorstw inwestycyjnych o ustalonym kapitale określonym w art. 15 ust. 4 drugiej
dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji,
jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi

Page 15
Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników,
jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian
kapitału [17], których papiery wartościowe są notowane lub włączane do transakcji na rynku
regulowanym w Państwie Członkowskim,
pod warunkiem że działalność tych osób jest regulowana na szczeblu krajowym.
2. Osoby wykluczone z zakresu stosowania niniejszej dyrektywy zgodnie z ust. 1 nie mogą
korzystać ze swobody świadczenia usług i/lub prowadzenia działalności ani zgodnie,
odpowiednio, z art. 31 i 32 ustanawiać oddziału.
Artykuł 4
Definicje
1. Do celów niniejszej dyrektywy stosuje się poniższe definicje:
1) "przedsiębiorstwo inwestycyjne" oznacza każdą osobę prawną, której regularna działalność
zawodowa lub gospodarcza polega na świadczeniu jednej lub większej liczby usług
inwestycyjnych na rzecz osób trzecich i/lub prowadzeniu jednego, lub większej liczby
zakresów działalności inwestycyjnej;
Państwa Członkowskie mogą ująć w definicjach przedsiębiorstwa inwestycyjne, które nie są
osobami prawnymi, pod warunkiem że:
a) ich status prawny zapewnia poziom ochrony interesów osób trzecich równorzędny do
takiego, który zapewniany jest przez osoby prawne oraz
b) podlegają równorzędnemu nadzorowi ostrożnościowemu, odpowiedniemu do ich formy
prawnej.
Jednakże w przypadku gdy takie osoby fizyczne świadczą usługi obejmujące
przechowywanie funduszy lub zbywalnych papierów wartościowych osób trzecich, do celów
niniejszej dyrektywy mogą one być traktowane jako przedsiębiorstwa inwestycyjne tylko
wtedy, gdy, z zastrzeżeniem wymagań nałożonych przez niniejszą dyrektywę oraz przez
dyrektywę 93/6/EWG, spełniają podane warunki:
a) zabezpieczają prawa własności osób trzecich względem należących do nich instrumentów i
funduszy, zwłaszcza na wypadek niewypłacalności przedsiębiorstwa lub jego właścicieli,
zajęcia jego majątku, potrącenia lub innych działań podjętych przez wierzycieli
przedsiębiorstwa lub wierzycieli właścicieli przedsiębiorstwa;
b) przedsiębiorstwo inwestycyjne musi podlegać regułom mającym na celu monitorowanie
wypłacalności przedsiębiorstwa oraz jego właścicieli;
c) roczne sprawozdania finansowe przedsiębiorstwa muszą być poddane audytowi przez jedną
lub więcej osób uprawnionych na mocy prawa krajowego do kontrolowania sprawozdań
finansowych;

Page 16
d) w przypadku gdy przedsiębiorstwo ma tylko jednego właściciela, musi zapewnić ochronę
inwestorów na wypadek zaprzestania przez przedsiębiorstwo działalności po jego śmierci,
utraty przez właściciela zdolności do czynności prawnych lub na wypadek innych zdarzeń o
takim charakterze.
2) "usługi i działalność inwestycyjna" oznaczają usługi lub działalność wymienioną w sekcji
A załącznika I odnoszące się do wszelkiego rodzaju instrumentów wymienionych w sekcji C
załącznika I;
stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 64 ust. 2, Komisja ustala:
- kontrakty na instrumenty pochodne wymienione w sekcji C 7 załącznika I o właściwościach
odmiennych od innych pochodnych instrumentów finansowych uwzględniając, między
innymi, czy są one rozliczane przez uznane izby rozrachunkowe czy podlegają wezwaniu do
zapłaty w spekulacyjnej transakcji różnicowej;
- kontrakty na instrumenty pochodne wymienione w sekcji C 10 załącznika I o
właściwościach odmiennych od innych pochodnych instrumentów finansowych,
uwzględniając między innymi, czy podlegają one obrotowi na rynku regulowanym lub MTF,
są rozliczane przez uznane izby rozrachunkowe albo czy podlegają wezwaniu do zapłaty w
spekulacyjnej transakcji różnicowej;
3) "usługa dodatkowa" oznacza każdą usługę wymienioną w sekcji B załącznika I;
4) "doradztwo inwestycyjne" oznacza świadczenie na rzecz klienta usług osobistego
polecenia, czy to na jego prośbę, czy z inicjatywy przedsiębiorstwa inwestycyjnego w
odniesieniu do jednej lub większej liczby transakcji dotyczących instrumentów finansowych;
5) "realizacja zleceń w imieniu klientów" oznacza działanie prowadzące do zawarcia w
imieniu klientów umowy kupna lub sprzedaży jednego lub większej liczby instrumentów
finansowych;
6) "transakcje na własny rachunek" oznaczają obrót kapitałem własnym skutkujący
zawarciem transakcji dotyczącej jednego lub większej liczby instrumentów finansowych;
7) "podmiot giełdowy prowadzący regularną działalność w oparciu o ustalone zasady"
oznacza przedsiębiorstwo inwestycyjne, które w sposób zorganizowany, częsty i
systematyczny, na własny rachunek realizuje zlecenia klientów poza rynkiem regulowanym
czy MTF;
8) "animator rynku" oznacza osobę, która systematycznie działa z dala od rynków
finansowych, wykazując wolę prowadzenia na własny rachunek transakcji kupna i sprzedaży
instrumentów finansowych, w oparciu o kapitał własny wyceniony według ustalanych przez
podmiot cen;
9) "zarządzanie portfelem" oznacza zarządzanie portfelami zgodnie z mandatem udzielonym
przez klientów w oparciu o zasadę uznania klienta, gdzie pakiety te obejmują jeden lub
większą liczbę instrumentów finansowych;

Page 17
10) "klient" oznacza każdą osobę fizyczną lub prawną, na której rzecz przedsiębiorstwo
inwestycyjne świadczy usługi inwestycyjne i/lub dodatkowe;
11) "klient branżowy" oznacza klienta wypełniającego kryteria ustanowione w załączniku II;
12) "klient detaliczny" oznacza klienta, który nie jest klientem branżowym;
13) "podmiot gospodarczy" oznacza osobę lub osoby, które zarządzają i/lub prowadzą
działalność rynku regulowanego. Podmiotem gospodarczym może być rynek regulowany;
14) "rynek regulowany" oznacza wielostronny system realizowany i/lub zarządzany przez
podmiot gospodarczy, który kojarzy lub ułatwia kojarzenie wielu transakcji kupna i sprzedaży
instrumentów finansowych – w systemie i zgodnie z regułami innymi niż uznaniowe – w
sposób skutkujący zawarciem kontraktu dotyczącego instrumentów finansowych
dopuszczonych do obrotu na podstawie reguł i/lub systemów oraz które są uprawnione i
funkcjonują w sposób systematyczny, zgodnie z przepisami tytułu III;
15) "wielostronne platformy obrotu (MTF)" oznaczają wielostronny system, obsługiwany
przez przedsiębiorstwo inwestycyjne lub podmiot gospodarczy, który kojarzy transakcje
strony trzeciej w dziedzinie kupna i sprzedaży instrumentów finansowych – w systemie i
zgodnie z regułami innymi niż uznaniowe – w sposób skutkujący zawarciem kontraktu
zgodnie z przepisami tytułu II;
16) "zlecenie limitowane" oznacza zlecenie kupna lub sprzedaży instrumentów finansowych
według określonego limitu cenowego lub o cenie wyższej i o ustalonej wielkości;
17) "instrumenty finansowe" oznacza instrumenty określone w sekcji C załącznika I;
18) "zbywalne papiery wartościowe" oznaczają te rodzaje papierów wartościowych, które
podlegają negocjowaniu na rynku kapitałowym, z wyjątkiem instrumentów płatniczych,
takich jak:
a) akcje w spółkach oraz innego rodzaju papiery wartościowe ekwiwalentne do akcji w
spółkach, spółkach osobowych lub innych podmiotach, a także wpływy gotówkowe
depozytariuszy w odniesieniu do akcji;
b) akcji i innych form zadłużenia w papierach wartościowych, w tym wpływy gotówkowe
depozytariuszy w odniesieniu do takich papierów wartościowych;
c) dowolnego rodzaju inne papiery wartościowe dające prawo nabywania lub zbywania, takie
jak zbywalne papiery wartościowe albo powodujące rozliczanie środków pieniężnych przez
odniesienie do zbywalnych papierów wartościowych, dewiz, stóp procentowych lub stóp
zwrotu, towarów, albo innego rodzaju indeksów lub aktywów;
19) "instrumenty rynku pieniężnego" oznaczają te rodzaje instrumentów, które są zazwyczaj
przedmiotem obrotu na rynku pieniężnym, takie jak bony skarbowe, świadectwa depozytowe
i komercyjne papiery wartościowe, z wyłączeniem instrumentów płatniczych;
20) "rodzime Państwo Członkowskie" oznacza:

Page 18
a) w przypadku przedsiębiorstw inwestycyjnych:
i) jeżeli przedsiębiorstwo inwestycyjne jest osobą fizyczną, Państwo Członkowskie, w którym
mieści się siedziba zarządu;
ii) jeżeli przedsiębiorstwo inwestycyjne jest osobą prawną, Państwo Członkowskie, w którym
mieści się siedziba zarządu;
iii) jeżeli na mocy prawa krajowego przedsiębiorstwo inwestycyjne nie ma siedziby
statutowej, Państwo Członkowskie, w którym mieści się siedziba zarządu;
b) w przypadku rynku regulowanego, Państwo Członkowskie, w którym zarejestrowany jest
rynek regulowany, lub, jeżeli na podstawie ustawodawstwa tego Państwa Członkowskiego nie
ma siedziby statutowej, Państwo Członkowskie, w którym mieści się siedziba zarządu rynku
regulowanego;
21) "przyjmujące Państwo Członkowskie" oznacza Państwo Członkowskie inne niż rodzime
Państwo Członkowskie, w którym przedsiębiorstwo inwestycyjne posiada oddział lub
świadczy usługi i/lub prowadzi działalność, lub Państwo Członkowskie, w którym rynek
regulowany zapewnia należyte uzgodnienia ułatwiające dostęp do prowadzenia obrotu nimi w
ramach tego systemu oraz przez akcjonariuszy lub udziałowców w tym Państwie
Członkowskim;
22) "właściwe władze" oznacza władze powołane przez każde Państwo Członkowskie
zgodnie z art. 48, chyba że niniejszej dyrektywie ustalono inaczej;
23) "instytucje kredytowe" oznaczają instytucje kredytowe określone na podstawie dyrektywy
2000/12/WE
24) "spółka zarządzająca przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery
wartościowe" oznacza spółkę zarządzającą określoną w dyrektywie Rady 85/611/EWG z dnia
20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i
administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne
papiery wartościowe [18];
25) "przedstawiciel" oznacza osobę fizyczną lub prawną, która na podstawie pełnej i
nieodwołalnej odpowiedzialności wyłącznie jednego przedsiębiorstwa inwestycyjnego, w
którego imieniu działa, promuje usługi inwestycyjne i/lub dodatkowe w odniesieniu do
klientów lub klientów potencjalnych, otrzymuje i przekazuje wskazania lub zlecenia klientów
w odniesieniu do usług inwestycyjnych lub instrumentów finansowych, umieszcza
instrumenty finansowe i/lub świadczy na rzecz klienta lub potencjalnego klienta usługi
doradztwa inwestycyjnego w odniesieniu do tych instrumentów finansowych lub usług;
26) "oddział" oznacza miejsce prowadzenia działalności, które stanowi część
przedsiębiorstwa inwestycyjnego, nie posiada osobowości prawnej i świadczy usługi
inwestycyjne, na które udzielono zezwolenia przedsiębiorstwu inwestycyjnemu; wszystkie
miejsca prowadzenia działalności ustanowione w tym samym Państwie Członkowskim przez
dane przedsiębiorstwo inwestycyjne mające zarząd w innym Państwie Członkowskim będą
traktowane jako jedna oddział;

Page 19
27) "znaczny pakiet akcji" oznacza każdy posiadany bezpośrednio lub pośrednio pakiet akcji
lub udział w przedsiębiorstwie inwestycyjnym stanowiący 10 % lub więcej kapitału, bądź
prawa głosowania ustalony w art. 92 dyrektywy 2001/34/WE, bądź też taki, który umożliwia
wywieranie istotnego wpływu na zarządzanie tym przedsiębiorstwem inwestycyjnym;
28) "przedsiębiorstwo dominujące" oznacza przedsiębiorstwo dominujące określone w art. 1 i
2 siódmej dyrektywie Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. w sprawie
skonsolidowanych sprawozdań finansowych [19];
29) "przedsiębiorstwo zależne" oznacza przedsiębiorstwo zależne określone w art. 1 i 2
dyrektywy 83/349/EWG, w tym każde przedsiębiorstwo zależne finalnego przedsiębiorstwa
dominującego;
30) "kontrola" oznacza kontrolę zdefiniowaną w art. 1 dyrektywy 83/349/EWG.
31) "bliskie powiązania" oznaczają sytuację, w której dwie lub więcej osób fizycznych lub
prawnych jest ze sobą powiązanych:
a) udziałem, który oznacza posiadany bezpośrednio lub za pomocą stosunku kontroli udział
dający prawo do ponad 20 % praw do głosowania lub kapitału przedsiębiorstwa;
b) kontrolą, która oznacza związek zachodzący między przedsiębiorstwem dominującym i
jego przedsiębiorstwem zależnym we wszystkich przypadkach określonych w art. 1 ust. 1 i 2
dyrektywy 83/349/EWG bądź też podobny związek między jakąkolwiek osobą fizyczną lub
prawną i podmiotem gospodarczym; wszelkie przedsiębiorstwa zależne danego
przedsiębiorstwa będą również uważane za podmioty zależne przedsiębiorstwa dominującego
najwyższego szczebla.
Sytuacja, w której dwie lub więcej osób fizycznych lub prawnych jest trwale związanych z
jedną i tą samą osobą przez stosunek kontroli również uważa się za bliskie powiązanie tych
osób.
2. W celu uwzględnienia osiągnięć na rynkach finansowych oraz by zapewnić jednolite
stosowanie przepisów niniejszej dyrektywy, stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art.
64 ust. 2, Komisja może wyjaśnić definicje ustanowione w ust. 1 tego artykułu.
TYTUŁ II
ZEZWOLENIE I WARUNKI DZIAŁALNOŚCI PRZEDSIĘBIORSTW
INWESTYCYJNYCH
ROZDZIAŁ I
WARUNKI I PROCEDURY WYDAWANIA ZEZWOLEŃ
Artykuł 5
Wymogi dotyczące wydawania zezwoleń

Page 20
1. Każde Państwo Członkowskie wymaga, aby świadczenie usług inwestycyjnych lub
prowadzenie działalności inwestycyjnej w formie regularnej działalności zawodowej
podlegało wymogowi uzyskania wcześniejszego zezwolenia, zgodnie z przepisami
niniejszego rozdziału. Zgodnie z art. 48, zezwolenia takiego udzielają właściwe władze
rodzimego Państwa Członkowskiego.
2. Na mocy odstępstwa od ust. 1, Państwa Członkowskie umożliwiają animatorom rynku
prowadzenie MTF pod warunkiem uprzedniego weryfikowania ich zgodności z przepisami
tego rozdziału, z wyłączeniem art. 11 i 15.
3. Państwa Członkowskie ustanawiają rejestr wszystkich przedsiębiorstw inwestycyjnych.
Rejestr ten jest ogólnie dostępny i zawiera informacje w sprawie usług i/lub działalności, do
których świadczenia i prowadzenia przedsiębiorstwo inwestycyjne jest uprawnione. Rejestry
te uaktualnia się na bieżąco.
4. Każde Państwo Członkowskie wymaga, aby:
- każde przedsiębiorstwo inwestycyjne, które jest osobą prawną, posiadało swoją siedzibę
zarządu w tym samym Państwie Członkowskim, co jego siedziba statutowa,
- każde przedsiębiorstwo inwestycyjne, które nie jest osobą prawną, lub każde
przedsiębiorstwo inwestycyjne, które jest osobą prawną, ale na podstawie prawa krajowego
nie posiada siedziby statutowej, posiadało swoją siedzibę zarządu w Państwie Członkowskim,
w którym rzeczywiście prowadzi swoją działalność.
5. W przypadku przedsiębiorstw inwestycyjnych, które świadczą wyłącznie usługi doradztwa
inwestycyjnego lub usługi otrzymywania i przekazywania zleceń zgodnie z warunkami
ustanowionymi w art. 3, Państwa Członkowskie mogą zezwolić właściwym władzom na
powierzenie im zadań administracyjnych, przygotowawczych lub dodatkowych dotyczących
wydawania zezwoleń, zgodnie z warunkami ustanowionymi w art. 48 ust. 2.
Artykuł 6
Zakres udzielonego zezwolenia
1. Rodzime Państwo Członkowskie zapewnia, że zezwolenie określa usługi inwestycyjne lub
działalność inwestycyjną, do których świadczenia lub prowadzenia przedsiębiorstwo
inwestycyjne jest uprawnione. Zezwolenie może obejmować jedną lub większą liczbę usług
dodatkowych wymienionych w sekcji B załącznika I. W żadnym przypadku zezwolenia nie
można udzielić wyłącznie na świadczenie usług dodatkowych.
2. Przedsiębiorstwo inwestycyjne dążące do uzyskania zezwolenia w celu rozszerzenia
prowadzonej przez siebie działalności na dodatkowe usługi inwestycyjne lub działalność, albo
usługi dodatkowe nieprzewidziane z chwilą wydawania pierwszego zezwolenia, składa
wniosek o rozszerzenie zakresu zezwolenia.
3. Zezwolenie jest ważne w całej Wspólnocie i umożliwia przedsiębiorstwu inwestycyjnemu
świadczenie usług lub prowadzenie działalności, na którą zezwolono w całej Wspólnocie,
albo za pośrednictwem oddziału, lub korzystając ze swobody świadczenia usług.

Page 21
Artykuł 7
Procedury wydawania i odrzucania wniosków o wydanie zezwolenia
1. Właściwe władze nie wydają zezwolenia, chyba że i do czasu gdy nie zostanie im
udowodnione, że wnioskodawca wypełnia wszystkie wymogi nałożone na podstawie
przepisów przyjętych zgodnie z niniejszą dyrektywą.
2. Przedsiębiorstwo inwestycyjne dostarcza wszelkich wymaganych informacji, w tym
dotyczących programu działalności, między innymi przewidywanych rodzajów działalności i
struktury organizacyjnej, niezbędnych do umożliwienia właściwym władzom upewnienie się,
że z chwilą wydania pierwszego zezwolenia przedsiębiorstwo inwestycyjne ustanowiło
wszystkie niezbędne uzgodnienia w celu wypełnienia zobowiązań określonych na podstawie
przepisów tego rozdziału.
3. Wnioskodawca jest powiadamiany w terminie sześciu miesięcy od złożenia kompletnego
wniosku o tym, czy zezwolenie zostało wydane.
Artykuł 8
Cofnięcie zezwolenia
Właściwe władze mogą cofnąć zezwolenie wydane przedsiębiorstwu inwestycyjnemu, jeżeli
przedsiębiorstwo inwestycyjne:
a) nie wykorzystuje zezwolenia w terminie 12 miesięcy, wyraźnie wypowiada zezwolenie lub
nie świadczy żadnych usług inwestycyjnych, ani nie prowadzi działalności inwestycyjnej w
terminie poprzedzających sześciu miesięcy, chyba że w takich przypadkach dane Państwo
Członkowskie przewidziało możliwość wygaśnięcia zezwolenia;
b) uzyskało zezwolenie składając fałszywe oświadczenia lub w jakikolwiek inny sposób
sprzeczny z prawem;
c) nie wypełnia już warunków, na których podstawie wydano zezwolenie, takich jak zgodność
z warunkami wymienionymi w dyrektywie 93/6/EWG;
d) poważnie i systematycznie narusza przepisy przyjęte zgodnie z niniejszą dyrektywą,
rządzące warunkami działalności przedsiębiorstwa inwestycyjnego;
e) zalicza się do przypadków, w których prawo krajowe, w odniesieniu do spraw
wykraczających poza zakres zastosowania niniejszej dyrektywy, przewiduje cofnięcie
zezwolenia.
Artykuł 9
Osoby efektywnie prowadzące działalność
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby osoby efektywnie prowadzące działalność
przedsiębiorstwa inwestycyjnego cieszyły się nieposzlakowaną opinią i posiadały

Page 22
doświadczenie wystarczające do zapewnienia należytego i ostrożnego zarządzania
przedsiębiorstwem inwestycyjnym.
Jeżeli animator rynku dążący do uzyskania zezwolenia na prowadzenie MTF oraz jeśli osoby
efektywnie prowadzące działalność w zakresie MTF są tymi samymi osobami, które
efektywnie prowadzą działalność w ramach rynku regulowanego, uznaje się je za
wypełniające wymogi ustanowione w akapicie pierwszym.
2. Państwa Członkowskie wymagają od przedsiębiorstwa inwestycyjnego powiadamiania
właściwych władz o wszelkich zmianach w jego zarządzaniu oraz przekazywania wszelkich
informacji niezbędnych do dokonania oceny, czy nowy personel powołany do zarządzania
przedsiębiorstwem cieszy się nieposzlakowaną opinią i posiada odpowiednie doświadczenie.
3. Właściwe władze odmawiają zezwolenia, jeżeli nie są pewne, czy osoby efektywnie
prowadzące działalność przedsiębiorstwa inwestycyjnego cieszą się nieposzlakowaną opinią i
posiadają odpowiednie doświadczenie lub jeżeli występuje obiektywne i wyraźne
uzasadnienie domniemania, że zmiany proponowane w odniesieniu do zarządu
przedsiębiorstwa stwarzają zagrożenie dla jego należytego i ostrożnego zarządzania.
4. Państwa Członkowskie wymagają, aby zarządzaniem przedsiębiorstwami inwestycyjnymi
zajmowały się przynajmniej dwie osoby wypełniające wymogi ustanowione w ust. 1.
W drodze odstępstwa od akapitu pierwszego, Państwa Członkowskie mogą wydawać
zezwolenia przedsiębiorstwom inwestycyjnym, które są osobami fizycznymi, lub
przedsiębiorstwom inwestycyjnym, które są osobami prawnymi zarządzanymi przez jedną
osobę fizyczną, zgodnie z regułami statutowymi i prawami krajowymi. Niemniej jednak
Państwa Członkowskie wymagają, aby ustanowić alternatywne uzgodnienia, które zapewniają
należyte i ostrożne zarządzaniem takimi przedsiębiorstwami inwestycyjnymi.
Artykuł 10
Akcjonariusze i wspólnicy posiadający znaczne pakiety akcji
1. Właściwe władze nie wydają zezwolenia na świadczenie usług inwestycyjnych lub
prowadzenie działalności inwestycyjnej do chwili, gdy nie zostaną powiadomione o
tożsamości akcjonariuszy lub podmiotów gospodarczych, bezpośrednich lub pośrednich,
będących osobami fizycznymi lub prawnymi, posiadającymi znaczne pakiety akcji, i nie
otrzymają danych na temat wartości takich pakietów akcji.
Właściwe władze odmawiają wydania zezwolenia, jeśli, mając na uwadze potrzebę
zapewnienia należytego i ostrożnego zarządzania przedsiębiorstwem inwestycyjnym, nie są
przekonane co do kwalifikacji wyżej wspomnianych akcjonariuszy lub udziałowców.
W przypadku bliskich powiązań między przedsiębiorstwem inwestycyjnym i inną osobą
prawną lub fizyczną, właściwe władze wydają zezwolenie tylko wówczas, gdy powiązania te
nie stanowią przeszkody w skutecznym wykonywaniu funkcji nadzorczych właściwych
władz.
2. Właściwe władze odmawiają wydania zezwolenia również wtedy, gdy skuteczne
wykonywanie funkcji nadzoru nie jest możliwe z powodu przepisów ustawowych,

Page 23
wykonawczych lub administracyjnych państwa trzeciego mających zastosowanie do jednej
lub więcej osób fizycznych lub prawnych, z którymi przedsiębiorstwo posiada bliskie
powiązania, bądź też z powodu trudności w stosowaniu takich przepisów.
3. Państwa Członkowskie wymagają, aby każda osoba fizyczna lub prawna oferująca,
bezpośrednie lub pośrednie, nabycie lub sprzedaż znacznego pakietu akcji w
przedsiębiorstwie inwestycyjnym, zgodnie z akapitem drugim, w pierwszej kolejności
powiadomiło właściwe władze o wielkości wynikowego pakietu akcji. Od osób takich
wymaga się również powiadomienia właściwych władz, jeżeli oferują one podwyższenie lub
obniżenie wielkości posiadanego przez nie znacznego pakietu akcji i jeżeli w konsekwencji
udział procentowy praw do głosowania lub kapitału posiadanego przez te osoby wyniósłby
mniej lub więcej niż 20 %, 33 % lub 50 %, albo przedsiębiorstwo inwestycyjne stanie się lub
przestaje być ich przedsiębiorstwem zależnym.
Bez uszczerbku dla ust. 4, właściwe władze mają nie więcej niż trzy miesiące od dnia
powiadomienia o oferowanym nabyciu, przewidzianym w akapicie pierwszym, na
sprzeciwienie się takiemu planowi, jeżeli, mając na uwadze potrzebę zapewnienia należytego
i ostrożnego zarządzania przedsiębiorstwem inwestycyjnym, nie są one przekonane o
kwalifikacjach osoby określonej w akapicie pierwszym. Jeśli władze te nie sprzeciwią się
planowi, mogą wyznaczyć ostateczny termin jego wykonania.
4. Jeżeli nabywca pakietu akcji określony w ust. 3 jest przedsiębiorstwem inwestycyjnym,
instytucją kredytową, zakładem ubezpieczeń lub spółką zarządzającą przedsiębiorstwa
zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe uprawnioną w innym Państwie
Członkowskim, lub przedsiębiorstwem dominującym przedsiębiorstwa inwestycyjnego,
instytucji kredytowej, zakładu ubezpieczeń lub spółki zarządzającej przedsiębiorstwa
zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe uprawnionej w innym Państwie
Członkowskim, lub osobą kontrolującą przedsiębiorstwo inwestycyjne, instytucję kredytową,
zakład ubezpieczeń lub spółkę zarządzającą przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w
zbywalne papiery wartościowe uprawnioną w innym Państwie Członkowskim oraz jeżeli w
wyniku takiego nabycia przedsiębiorstwo staje się przedsiębiorstwem zależnym nabywcy lub
pozostaje pod jego kontrolą, ocena nabycia podlega wcześniejszym konsultacjom
przewidzianym w art. 60.
5. Państwa Członkowskie wymagają, aby, jeżeli przedsiębiorstwo inwestycyjne posiada
wiedzę na temat nabywania lub zbywania pakietów kapitału akcyjnego, które powoduje, że
pakiety akcji przekraczają lub kształtują się poniżej wartości progów wskazanych w ust. 3
akapit pierwszy, takie przedsiębiorstwo inwestycyjne wypełniło obowiązek bezzwłocznego
powiadomienia właściwych władz.
Przynajmniej raz w roku przedsiębiorstwa inwestycyjne przekazują właściwym władzom
nazwiska akcjonariuszy i udziałowców posiadających znaczne pakiety akcji i wielkość tych
pakietów akcji wykazane np. w informacjach otrzymywanych na corocznym walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy lub w wyniku przestrzegania przepisów wykonawczych
stosowanych w odniesieniu do spółek notowanych na giełdzie.
6. Państwa Członkowskie wymagają, aby, jeżeli wpływ wywierany przez osoby określone w
ust. 1 akapit pierwszy najprawdopodobniej przynosi uszczerbek należytemu i ostrożnemu
zarządzaniu przedsiębiorstwem inwestycyjnym, właściwe władze podejmowały stosowne
środki w celu doprowadzenia do zakończenia tej sytuacji.

Page 24
Do środków takich mogą należeć np. nakazy sądowe i/lub nałożenie sankcji wobec osób na
stanowiskach kierowniczych i odpowiedzialnych za zarządzanie lub zawieszenie
wykonywania praw do głosowania akcji objętych przez danych akcjonariuszy lub
udziałowców.
Podobne środki podejmuje się w odniesieniu do osób, które nie wypełniły zobowiązania
wcześniejszego powiadomienia odnoszącego się do nabywania lub podwyższania znacznego
pakietu akcji. Jeżeli pakiet akcji jest nabywany pomimo sprzeciwu właściwych władz, bez
względu na wszelkie inne przyjęte sankcje, Państwa Członkowskie przewidują zawieszenie
wykonania odnośnych praw do głosowania, unieważnienie oddanych głosów lub możliwość
ich anulowania.
Artykuł 11
Udział w uprawnionym systemie rekompensat dla inwestorów
Właściwe władze weryfikują, czy z chwilą wydawania zezwolenia podmiot dążący do
uzyskania zezwolenia, działający jako przedsiębiorstwo inwestycyjne, spełnia zobowiązania
ustanowione na podstawie dyrektywy 97/9/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 3
marca 1997 r. w sprawie systemu rekompensat dla inwestorów [20].
Artykuł 12
Subwencjonowanie kapitału założycielskiego
Państwa Członkowskie zapewniają, że właściwe władze nie wydają zezwolenia, chyba że
zgodnie z wymogami dyrektywy 93/6/EWG, przedsiębiorstwo inwestycyjne posiada
wystarczający kapitał założycielski uwzględniający charakter danej usługi lub działalności
inwestycyjnej.
W wyniku rewizji dyrektywy 93/6/EWG, przedsiębiorstwa inwestycyjne przewidziane w art.
67 podlegają wymogom kapitałowym ustanowionym w tym artykule.
Artykuł 13
Wymogi organizacyjne
1. Rodzime Państwo Członkowskie wymaga od przedsiębiorstw inwestycyjnych wypełniania
wymogów organizacyjnych wymienionych w ust. 2–8.
2. Przedsiębiorstwo inwestycyjne ustanawia należytą politykę i procedury odpowiednie do
zapewnienia zgodności działalności przedsiębiorstwa i jego personelu kierowniczego,
pracowników oraz przedstawicieli ze zobowiązaniami ustanowionymi na podstawie
przepisów niniejszej dyrektywy, a także odpowiednimi regułami rządzącymi transakcjami
osobistymi takich osób.
3. Przedsiębiorstwo inwestycyjne zachowuje i wprowadza skuteczne uzgodnienia
organizacyjne i administracyjne dla potrzeb podjęcia wszelkich istotnych kroków mających
na celu zapobieżenie wystąpieniu sprzeczności interesów, określonych w art. 18 i
szkodliwego ich wpływu na interesy klientów przedsiębiorstwa.

Page 25
4. Przedsiębiorstwo inwestycyjne podejmuje właściwe kroki mające na celu zapewnienie
ciągłości i prawidłowości świadczenia usług i prowadzenia działalności inwestycyjnej. W
związku z tym przedsiębiorstwo inwestycyjne wprowadza należyte i proporcjonalne systemy,
zasoby i procedury.
5. Polegając na stronie trzeciej w sprawie pełnienia funkcji wykonawczych, które mają
podstawowe znaczenie dla ciągłego i zadowalającego świadczenia klientom usług oraz
prowadzenia działalności inwestycyjnej w sposób ciągły i zadowalający, przedsiębiorstwo
inwestycyjne zapewnia, że podejmuje wszelkie właściwe kroki mające na celu uniknięcie
dodatkowego ryzyka. Pełnienie istotnych funkcji wykonawczych przez podmioty zewnętrzne
nie może być wykonywane w sposób materialnie naruszający jakość kontroli wewnętrznej
oraz zdolności podmiotu nadzorującego do monitorowania zgodności działalności
przedsiębiorstwa ze wszystkimi zobowiązaniami.
Przedsiębiorstwo inwestycyjne wprowadza jednolite procedury administracyjne i
rachunkowe, mechanizmy kontroli wewnętrznej, skuteczne procedury oceny ryzyka i
skuteczne uzgodnienia kontroli i gwarancji dotyczące systemów przetwarzania informacji.
6. Przedsiębiorstwo inwestycyjne ustala prowadzenie rejestrów wszystkich usług i transakcji
zawieranych przez to przedsiębiorstwo umożliwiające właściwym władzom należyte
monitorowanie zgodności z wymogami ustanowionymi na podstawie niniejszej dyrektywy, w
szczególności gwarantujące, że przedsiębiorstwo inwestycyjne wypełniło wszystkie
zobowiązania w odniesieniu do klientów lub potencjalnych klientów.
7. Przedsiębiorstwo inwestycyjne, utrzymujące instrumenty finansowe należące do klientów,
wprowadza należyte wymogi gwarantujące prawa własności klientów, w szczególności w
przypadku niewypłacalności przedsiębiorstwa inwestycyjnego oraz mające na celu
zapobieżenie wykorzystywaniu instrumentów należących do klientów na własny rachunek, z
wyjątkiem wyraźnej zgodny klienta na powyższe.
8. Przedsiębiorstwo inwestycyjne utrzymujące fundusze należące do klientów wprowadza
odpowiednie uzgodnienia mające na celu zagwarantowanie praw klientów oraz, z wyjątkiem
przypadku instytucji kredytowych, mające na celu zapobieżenie wykorzystywaniu funduszy
klientów na własny rachunek.
9. W przypadku oddziału przedsiębiorstw inwestycyjnych, właściwe władze Państwa
Członkowskiego, w którym znajduje się oddział, bez uszczerbku dla możliwości właściwych
władz rodzimego Państwa Członkowskiego przedsiębiorstwa inwestycyjnego uzyskiwania
dostępu do tych zapisów, wprowadzają zobowiązanie ustanowione w ust. 6 w odniesieniu do
transakcji zawieranych przez oddział.
10. Dla potrzeb uwzględnienia osiągnięć technicznych na rynkach finansowych oraz
zapewnienia jednolitego stosowania ust. 2–9, zgodnie z procedurą określoną w art. 64 ust. 2,
Komisja przyjmuje środki wykonawcze, które określają konkretne wymogi organizacyjne
nakładane na przedsiębiorstwa inwestycyjne świadczące różnego rodzaju usługi inwestycyjne
i/lub prowadzące działalność inwestycyjną oraz świadczące usługi dodatkowe, lub połączenie
powyższych.
Artykuł 14

Page 26
Obrót i finalizowanie transakcji MTF
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne lub podmioty
gospodarcze prowadzące MTF, oprócz wypełnienia wymogów ustanowionych w art. 13,
ustanowiły przejrzyste i inne niż uznaniowe reguły i procedury uczciwego i prawidłowego
obrotu oraz obiektywne kryteria skutecznego realizowania zleceń.
2. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne lub podmioty
gospodarcze prowadzące MTF ustanowiły przejrzyste reguły dotyczące kryteriów ustalania
instrumentów finansowych, które można wprowadzać do obrotu na podstawie tych systemów.
W miarę potrzeb, Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne lub
podmioty gospodarcze prowadzące MTF zapewniły lub upewniły się, że posiadają dostęp do
odpowiednich, jawnych informacji umożliwiających użytkownikom formułowanie opinii
inwestycyjnych, uwzględniając zarówno charakter użytkowników, jak i rodzaje instrumentów
wprowadzanych do obrotu.
3. Państwa Członkowskie zapewniają, że art. 19, 21 i 22 nie mają zastosowania do transakcji
zawieranych na podstawie reguł rządzących MTF między akcjonariuszami lub udziałowcami
w odniesieniu do wykorzystywania MTF. Jednakże akcjonariusze lub udziałowcy MTF
wypełniają zobowiązania przewidziane w art. 19, 21 i 22 odnoszące się do ich klientów
wtedy, gdy, działając w imieniu klientów, realizują zlecenia przez system MTF.
4. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne lub podmioty
gospodarcze prowadzące MTF ustanowiły i utrzymały przejrzyste reguły, oparte na
obiektywnych kryteriach, rządzące dostępem do tego udogodnienia. Reguły te wypełniają
warunki ustanowione w art. 42 ust. 3.
5. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne lub podmioty
gospodarcze prowadzące MTF w sposób niebudzący wątpliwości powiadamiały
użytkowników o odpowiednich zobowiązaniach dotyczących rozliczania transakcji
zawieranych w ramach tego udogodnienia. Państwa Członkowskie wymagają, aby
przedsiębiorstwa inwestycyjne lub podmioty gospodarcze prowadzące MTF wprowadziły
niezbędne uzgodnienia mające na celu ułatwienie skutecznego rozliczania transakcji
zawartych na podstawie systemów MTF.
6. Jeżeli zbywalne papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
podlegają obrotowi także w ramach MTF bez zgody emitenta, emitent nie podlega
zobowiązaniom dotyczącym wstępnego, dalszego lub ad hoc ujawnienia informacji
finansowych w odniesieniu tego MTF.
7. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwo inwestycyjne lub podmiot
gospodarczy prowadzący MTF bezzwłocznie wypełniły wskazania otrzymane od właściwych
władz na podstawie art. 50 ust. 1 dotyczące zawieszenia lub wycofania instrumentu
finansowego z obrotu.
Artykuł 15
Powiązania z państwami trzecimi

Page 27
1. Państwa Członkowskie powiadamiają Komisję o wszelkich ogólnych przeszkodach
napotykanych przez przedsiębiorstwa inwestycyjne tych państw przy podejmowaniu
działalności lub świadczeniu usług inwestycyjnych w jakimkolwiek państwie trzecim.
2. W przypadku gdy na podstawie sprawozdań przewidzianych w ust. 1, bądź na podstawie
innych informacji, Komisja dochodzi do wniosku, że państwo trzecie nie zapewnia
wspólnotowym przedsiębiorstwom inwestycyjnym skutecznego dostępu do rynku,
porównywalnego z dostępem przyznanym przez Wspólnotę przedsiębiorstwom
inwestycyjnym z tego państwa trzeciego, Komisja może przedłożyć Radzie wnioski o
stosowny mandat do podjęcia negocjacji celem uzyskania porównywalnych możliwości
konkurowania wspólnotowych przedsiębiorstw inwestycyjnych. Rada stanowi większością
kwalifikowaną.
3. W przypadku gdy na podstawie sprawozdań określonych w ust. 1, bądź na podstawie
innych informacji, Komisja stwierdzi, że wspólnotowe przedsiębiorstwa inwestycyjne w
państwie trzecim nie są poddawane traktowaniu narodowemu zapewniającemu im te same
możliwości konkurowania, które są dostępne dla krajowych przedsiębiorstw inwestycyjnych,
a nie są spełnione warunki faktycznego dostępu do rynku, Komisja może rozpocząć
negocjacje zmierzające do zaradzenia tej sytuacji.
W okolicznościach określonych w akapicie pierwszym, Komisja może w dowolnym czasie
postanowić - niezależnie od inicjowania negocjacji w trybie określonym w art. 64 ust. 2 - że
właściwe władze Państw Członkowskich muszą ograniczyć lub zawiesić decyzje dotyczące
aktualnie rozpatrywanych lub przyszłych wniosków o uzyskanie zezwolenia bądź nabycie
pakietów akcji przez bezpośrednie lub pośrednie przedsiębiorstwa dominujące podlegające
ustawodawstwu danego państwa trzeciego. Takie ograniczenia lub zawieszenia nie mogą być
stosowane do tworzenia przedsiębiorstw zależnych przez przedsiębiorstwa inwestycyjne
posiadające odpowiednie zezwolenie we Wspólnocie, lub przez ich przedsiębiorstwa zależne,
ani też nie mogą być stosowane do nabywania pakietów akcji we wspólnotowych
przedsiębiorstwach inwestycyjnych przez takie przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstwa
zależne. Czas trwania tych środków nie może przekraczać trzech miesięcy.
Przed upływem terminu trzech miesięcy określonego w akapicie drugim oraz w świetle
wyników negocjacji, zgodnie z procedurą określoną w art. 64 ust. 2, Komisja może podjąć
decyzję o rozszerzeniu tych środków.
4. W każdym przypadku gdy Komisja uzna, iż występuje jedna z sytuacji opisanych w ust. 2 i
3, Państwa Członkowskie przedkładają na jej wniosek informacje:
a) o wszelkich wnioskach o wydanie zezwolenia złożonych przez dane przedsiębiorstwo
będące bezpośrednio lub pośrednio przedsiębiorstwem zależnym przedsiębiorstwa
dominującego, podlegającego ustawodawstwu danego państwa trzeciego;
b) o wszelkich informacjach otrzymanych zgodnie z art. 10 ust. 3, że takie przedsiębiorstwo
dominujące wyraża zamiar nabycia pakietu akcji we wspólnotowym przedsiębiorstwie
inwestycyjnym, który to pakiet akcji sprawia, iż przedsiębiorstwo to staje się jego
przedsiębiorstwem zależnym.

Page 28
Ten obowiązek dostarczania informacji wygasa, gdy tylko zostanie osiągnięte porozumienie z
państwem trzecim lub gdy wygasa zakres stosowania środków określonych w ust. 3 akapit
drugi i trzeci.
5. Środki podejmowane na podstawie tego artykułu wypełniają zobowiązania wspólnotowe
nałożone na podstawie umów międzynarodowych, dwustronnych i wielostronnych,
rządzących podejmowaniem i prowadzeniem działalności przedsiębiorstw inwestycyjnych.
ROZDZIAŁ II
WARUNKI DZIAŁALNOŚCI PRZEDSIĘBIORSTW INWESTYCYJNYCH
Sekcja 1
Przepisy ogólne
Artykuł 16
Regularna rewizja warunków dotyczących wydawania pierwszego zezwolenia
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwo inwestycyjne uprawnione na ich
terytorium w każdym momencie wypełniało warunki dotyczące wydawania pierwszego
zezwolenia ustanowione w rozdziale I tego tytułu.
2. Państwa Członkowskie wymagają, aby właściwe władze ustanowiły odpowiednie metody
monitorowania, czy przedsiębiorstwa inwestycyjne wypełniają zobowiązania nałożone na
podstawie ust. 1. Wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne powiadamiały właściwe
władze o wszelkich istotnych zmianach w warunkach pierwszego zezwolenia.
3. W przypadku przedsiębiorstw inwestycyjnych, które świadczą wyłącznie usługi doradztwa
inwestycyjnego, Państwa Członkowskie mogą zezwolić właściwym władzom na
wykonywanie zadań administracyjnych, przygotowawczych lub dodatkowych dotyczących
rewizji warunków wydania pierwszego zezwolenia, zgodnie z warunkami ustanowionymi w
art. 48 ust. 2.
Artykuł 17
Zobowiązania ogólne w odniesieniu do ciągłego nadzoru
1. Państwa Członkowskie zapewniają, że właściwe władze monitorują działalność
przedsiębiorstw inwestycyjnych w celu dokonania oceny zgodności ich działalności z
warunkami prowadzenia działalności przewidzianymi w niniejszej dyrektywie. Państwa
Członkowskie zapewniają, że wprowadzono właściwe środki umożliwiające właściwym
władzom uzyskanie informacji niezbędnych do dokonania oceny zgodności przedsiębiorstw
inwestycyjnych z tymi zobowiązaniami.
2. W przypadku przedsiębiorstw inwestycyjnych, które świadczą wyłącznie usługi doradztwa
inwestycyjnego, Państwa Członkowskie mogą zezwolić właściwym władzom na wykonanie
zadań administracyjnych, przygotowawczych i dodatkowych dotyczących regularnego

Page 29
monitorowania wymogów wykonawczych, zgodnie z warunkami ustanowionymi w art. 48
ust. 2.
Artykuł 18
Sprzeczność interesów
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne podjęły wszelkie,
właściwe kroki w celu ustalenia sprzeczności interesów występujących między nimi, w tym
między personelem kierowniczym, pracownikami i przedstawicielami lub dowolną osobą
bezpośrednio lub pośrednio z nimi powiązaną stosunkiem kontroli, a ich klientami lub między
klientami, występujących w toku świadczenia wszelkiego rodzaju usług inwestycyjnych i
dodatkowych, lub połączenia obydwu rodzajów usług.
2. Jeżeli uzgodnienia organizacyjne lub administracyjne wprowadzone przez przedsiębiorstwo
inwestycyjne zgodnie z art. 13 ust. 3 w celu zarządzania sprzecznością interesów nie są
wystarczające, by z należytą pewnością zagwarantować, iż ryzyko naruszenia interesów
klienta nie występuje, przedsiębiorstwo inwestycyjne w sposób niebudzący wątpliwości
ujawnia klientowi ogólny charakter i/lub źródło sprzeczności interesów przed zawarciem
transakcji w jego imieniu.
3. W celu uwzględnienia osiągnięć technicznych na rynkach finansowych oraz zapewnienia
jednolitego stosowania ust. 1 i 2, stanowiąc zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 64 ust. 2,
Komisja przyjmuje środki wykonawcze dotyczące:
a) ustalenia kroków, których podjęcia można oczekiwać od przedsiębiorstw inwestycyjnych w
celu ustalenia, zapobieżenia, zarządzania i/lub ujawnienia sprzeczności interesów
występujących w toku świadczenia różnorodnych usług inwestycyjnych i dodatkowych, lub
ich połączenia;
b) ustanowienia należytych kryteriów ustalania rodzajów sprzeczności interesów, których
występowanie może spowodować szkody względem interesów klientów lub potencjalnych
klientów przedsiębiorstwa inwestycyjnego.
Sekcja 2
Przepisy zapewniające ochronę inwestora
Artykuł 19
Zobowiązania dotyczące prowadzenia działalności w przypadku świadczenia usług
inwestycyjnych na rzecz klientów
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby przy świadczeniu na rzecz klientów usług
inwestycyjnych i/lub, w miarę potrzeb, usług dodatkowych, przedsiębiorstwo inwestycyjne
działało uczciwie, sprawiedliwie i profesjonalnie, zgodnie z najlepiej pojętymi interesami
klientów oraz wypełniając, w szczególności, zasady wymienione w ust. 2–8.
2. Wszelkie informacje, w tym publikacje handlowe, kierowane przez przedsiębiorstwo
inwestycyjne do klientów lub potencjalnych klientów powinny być rzetelne, niebudzące

Page 30
wątpliwości i niewprowadzające w błąd. Publikacje handlowe należy w sposób niebudzący
wątpliwości oznaczyć, jako publikacje handlowe.
3. Klientom lub potencjalnym klientom należy dostarczyć kompleksowych informacji
dotyczących:
- przedsiębiorstwa inwestycyjnego oraz usług przez nie świadczonych,
- instrumentów finansowych oraz proponowanych strategii inwestycyjnych; powinny one
obejmować stosowne wytyczne oraz ostrzeżenia o ryzyku związanym z inwestycjami w takie
instrumenty lub odnoszącym się do poszczególnych strategii inwestycyjnych,
- podmiotów realizujących zlecenia, oraz
- kosztów i odnośnych opłat,
skonstruowanych w taki sposób, aby klienci lub potencjalni klienci mogli zrozumieć
charakter oraz ryzyko związane z usługą inwestycyjną oraz określonym rodzajem
oferowanego instrumentu finansowego, a co za tym idzie, mogli podjąć świadome decyzje
inwestycyjne. Informacje te należy przekazywać w ujednoliconym formacie.
4. Świadcząc usługi doradztwa inwestycyjnego lub zarządzania pakietem akcji,
przedsiębiorstwo inwestycyjne uzyskuje niezbędne informacje dotyczące wiedzy i
doświadczenia klientów lub potencjalnych klientów w dziedzinie inwestycji odpowiedniej do
określonego rodzaju produktu czy usługi, jego sytuacji finansowej oraz celów
inwestycyjnych, tak aby przedsiębiorstwo mogło polecić klientowi lub potencjalnemu
klientowi odpowiednie dla niego usługi inwestycyjne i instrumenty finansowe.
5. Państwa Członkowskie zapewniają, że przedsiębiorstwa inwestycyjne świadczące usługi
inwestycyjne, inne niż określone w ust. 4, zwróciły się do klienta lub potencjalnego klienta z
prośbą o przekazanie informacji dotyczących jego wiedzy i doświadczenia w dziedzinie
inwestycji, odpowiedniej do określonego rodzaju oferowanego lub wymaganego produktu lub
usługi, tak aby przedsiębiorstwo inwestycyjne mogło dokonać oceny, czy przewidziana
usługa inwestycyjna lub produkt są odpowiednie dla klienta.
W przypadku gdy w oparciu o informacje otrzymane na podstawie poprzedzającego ustępu
przedsiębiorstwo inwestycyjne uważa, że produkt lub usługa nie są odpowiednie dla klienta
lub potencjalnego klienta, przedsiębiorstwo inwestycyjne ostrzega o powyższym klienta lub
potencjalnego klienta. Ostrzeżenie to należy przekazywać w ujednoliconym formacie.
W przypadkach gdy klient lub potencjalny klient podejmuje decyzje o nieprzekazywaniu
informacji określonych na podstawie akapitu pierwszego lub jeżeli przedstawia
niewystarczające informacje dotyczące jego wiedzy i doświadczenia, przedsiębiorstwo
inwestycyjne ostrzega klienta lub potencjalnego klienta, że taka decyzja uniemożliwia
przedsiębiorstwu ustalenie, czy przewidziana usługa lub produkt są dla niego odpowiednie.
Ostrzeżenie to należy przekazywać w ujednoliconym formacie.
6. Państwa Członkowskie umożliwiają przedsiębiorstwom inwestycyjnym świadczącym
usługi dotyczące wyłącznie realizacji i/lub otrzymywania i przekazywania zleceń klientów,
jednocześnie świadczącym bądź nieświadczącym usług dodatkowych, świadczenie tych usług

Page 31
inwestycyjnych bez potrzeby uzyskania informacji lub dokonywania uzgodnień
przewidzianych w ust. 5, jeżeli wypełnione są wszystkie podane poniżej warunki:
- powyższe usługi dotyczą akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub
równorzędnym rynku państwa trzeciego, instrumentów rynku pieniężnego, obligacji lub
innych form zabezpieczenia zadłużenia w papierach wartościowych (z wyłączeniem obligacji
lub zadłużenia zabezpieczonego w papierach wartościowych obejmujących instrumenty
pochodne), przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe oraz
innych nie kompleksowych instrumentów finansowych. Rynek państwa trzeciego uznaje się
za równorzędny do rynku regulowanego, jeżeli wypełnia wymogi równorzędne do
ustanowionych na podstawie tytułu III. Komisja publikuje wykaz rynków uznawanych za
równorzędne. Wykaz ten uaktualnia się okresowo,
- usługę świadczy się z inicjatywy klienta lub potencjalnego klienta,
- klienta lub potencjalnego klienta powiadomiono w sposób niebudzący wątpliwości, że
świadcząc tę usługę przedsiębiorstwo inwestycyjne nie ma obowiązku dokonywania oceny
adekwatności świadczonego lub oferowanego instrumentu lub usługi i dlatego też klient lub
potencjalny klient nie korzysta z odnośnej ochrony ustanowionej na podstawie właściwych
reguł prowadzenia działalności; ostrzeżenie to należy przekazywać w ujednoliconym
formacie,
- przedsiębiorstwo inwestycyjne wypełnia zobowiązania ustanowione na mocy art. 18.
7. Przedsiębiorstwo inwestycyjne ustanawia rejestr, który obejmuje dokument lub dokumenty
uzgodnione między przedsiębiorstwem a klientem określające prawa i obowiązki stron, a
także pozostałe warunki, na których przedsiębiorstwo świadczy usługi na rzecz klienta. Prawa
i obowiązki stron kontraktu można ustalić przez odniesienie do innego rodzaju dokumentów
lub tekstów prawnych.
8. Klient otrzymuje od przedsiębiorstwa inwestycyjnego odnośne sprawozdania w sprawie
usług świadczonych klientowi. W miarę potrzeb, sprawozdania te obejmują koszty związane z
transakcjami i usługami wykonywanymi w imieniu klienta.
9. W przypadkach gdy usługę inwestycyjną oferuje się jako część produktu finansowego,
który podlega już innym przepisom prawodawstwa wspólnotowego lub wspólnym
europejskim normom dotyczącym instytucji kredytowych i kredytów konsumenckich w
odniesieniu do oceny ryzyka klientów i/lub wymogom powiadamiania, usługa ta nie podlega
dodatkowo zobowiązaniom wymienionym w tym artykule.
10. W celu zapewnienia niezbędnej ochrony interesów inwestorów oraz jednolitego
stosowania ust. 1–8, stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 64 ust. 2, Komisja
przyjmuje środki wykonawcze w celu zapewnienia, że świadcząc usługi inwestycyjne lub
dodatkowe na rzecz klientów, przedsiębiorstwa inwestycyjne wypełniają zasady w nim
określone. Te środki wykonawcze uwzględniają:
a) charakter oferowanych lub świadczonych na rzecz klienta lub potencjalnego klienta usług(-
i) z uwzględnieniem rodzaju, celu, wielkości i częstotliwości transakcji;
b) charakter oferowanych lub branych pod uwagę instrumentów finansowych;

Page 32
c) detaliczny lub branżowy charakter klienta lub potencjalnych klientów.
Artykuł 20
Świadczenie usług za pośrednictwem innego przedsiębiorstwa inwestycyjnego
Państwa Członkowskie umożliwiają przedsiębiorstwu inwestycyjnemu otrzymywanie
wskazań dotyczących świadczenia usług inwestycyjnych i dodatkowych w imieniu klienta za
pośrednictwem innego przedsiębiorstwa inwestycyjnego, w oparciu o informacje w sprawie
klienta przekazane przez to przedsiębiorstwo. Przedsiębiorstwo inwestycyjne, które
przekazuje wskazania, odpowiada za kompletność i dokładność przekazanych informacji.
Przedsiębiorstwo inwestycyjne, które tą drogą otrzymuje wskazania dotyczące świadczenia
usług w imieniu klienta, jest również w stanie oprzeć się na zaleceniach odnoszących się do
usługi lub transakcji świadczonej na rzecz klienta przez inne przedsiębiorstwo inwestycyjne.
Przedsiębiorstwo inwestycyjne, które przekazuje wskazania, odpowiada za adekwatność
przekazanych zaleceń lub porad względem klienta.
Przedsiębiorstwo inwestycyjne, które otrzymuje wskazania lub zlecenia klienta za
pośrednictwem innego przedsiębiorstwa inwestycyjnego, odpowiada za realizację usługi lub
transakcji w oparciu o wszelkiego rodzaju informacje lub zalecenia, zgodnie z odnośnymi
przepisami tego tytułu.
Artykuł 21
Zobowiązanie do realizowania zleceń na warunkach najbardziej korzystnych dla klienta
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne podjęły wszelkie
właściwe kroki w celu uzyskania, podczas realizacji zleceń, możliwie najlepszych dla klienta
wyników, uwzględniając cenę, koszty, bezzwłoczność, prawdopodobieństwo realizacji oraz
rozliczenie, wielkość, charakter lub wszelkiego rodzaju inne aspekty dotyczące realizacji
zlecenia. Jednakże w każdym przypadku gdy klient przekazuje specjalne wskazania,
przedsiębiorstwo inwestycyjne realizuje zlecenie według tych wskazań.
2. Państwa Członkowskie wymagają od przedsiębiorstw inwestycyjnych ustanowienia i
wykonania skutecznych uzgodnień dotyczących wypełnienia wymogów ust. 1. W
szczególności, Państwa Członkowskie wymagają od przedsiębiorstw inwestycyjnych
ustanowienia i wykonania polityki realizacji zlecenia umożliwiającej uzyskanie w odniesieniu
do zleceń klientów możliwie najlepszego wyniku, zgodnie z ust. 1.
3. W odniesieniu do każdego rodzaju instrumentów, polityka realizacji zlecenia obejmuje
informacje w sprawie poszczególnych podmiotów realizujących zlecenie, jeżeli
przedsiębiorstwo inwestycyjne realizuje zlecenia klienta za jego pośrednictwem, oraz
czynniki wywierające wpływ na dobór podmiotu realizującego zlecenie. Informacje te
obejmują przynajmniej te podmioty realizujące zlecenia, które umożliwiają przedsiębiorstwu
inwestycyjnemu uzyskanie możliwie najlepszego wyniku w odniesieniu do realizacji zleceń
klienta.
Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne dostarczały klientom
właściwych informacji w sprawie polityki realizacji zlecenia. Państwa Członkowskie

Page 33
wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne uzyskały uprzednio zgodę klientów na
proponowaną politykę realizacji zlecenia.
Jeżeli polityka realizacji zlecenia przewiduje możliwość realizacji zleceń klienta poza
rynkiem regulowanym lub MTF, Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwo
inwestycyjne w szczególności powiadamiało klientów o takiej możliwości. Państwa
Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne uzyskały uprzednio wyraźną
zgodę klientów na powyższe, przed przystąpieniem do realizacji ich zleceń poza rynkiem
regulowanym lub MTF. Przedsiębiorstwa inwestycyjne mogą uzyskać zgodę klientów w
formie ogólnej umowy, lub w odniesieniu do poszczególnych transakcji.
4. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne monitorowały
skuteczność uzgodnień i polityki dotyczących realizacji zlecenia, w miarę potrzeb, w celu
ustalenia i naprawienia wszelkiego rodzaju niedociągnięć. W szczególności, regularnie
dokonują oceny, czy podmioty zaangażowane w politykę realizacji zlecenia uzyskują
możliwie najlepszy dla klienta wynik oraz czy konieczne jest wprowadzenie zmian do
uzgodnień dotyczących realizacji zleceń. Państwa Członkowskie wymagają, aby
przedsiębiorstwa inwestycyjne powiadamiały klientów o wszelkich istotnych zmianach w
uzgodnieniach lub polityce realizacji zleceń.
5. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne były w stanie
udowodnić klientom, że zrealizowały zlecenia zgodnie z polityką realizacji zleceń przyjętą
przez przedsiębiorstwo.
6. W celu zapewnienia koniecznej ochrony inwestorów, uczciwego i należytego
funkcjonowania rynków oraz zapewnienia jednolitego stosowania ust. 1, 3 i 4, stanowiąc
zgodnie z procedurą określoną w art. 64 ust. 2, Komisja przyjmuje środki wykonawcze
dotyczące:
a) kryteriów ustalania rangi poszczególnych czynników, które w zastosowaniu ust. 1 mogą
zostać uwzględnione w celu ustalenia możliwego wyniku, biorąc pod uwagę wielkość i rodzaj
zamówienia oraz detaliczny lub branżowy charakter klienta;
b) czynników, które przedsiębiorstwo inwestycyjne może uwzględnić w rewizji uzgodnień
dotyczących realizacji zleceń oraz okoliczności, na których podstawie właściwe może być
wprowadzenie zmian do takich uzgodnień. W szczególności, czynników dotyczących
ustalania, które podmioty realizujące zlecenie umożliwiają przedsiębiorstwu inwestycyjnemu
uzyskanie możliwie najlepszego dla klienta wyniku;
c) charakteru i zakresu informacji w sprawie polityki realizowania ich zleceń dostarczanych
klientom, w zastosowaniu ust. 3.
Artykuł 22
Reguły obsługi zlecenia klienta
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwo inwestycyjne uprawnione do
realizacji zleceń w imieniu klientów wykonywało procedury i uzgodnienia przewidziane w
odniesieniu do bezzwłocznej, uczciwej i należytej realizacji zleceń klienta, odpowiednio do
zleceń innego klienta lub interesów handlowych przedsiębiorstwa inwestycyjnego.

Page 34
Te procedury lub uzgodnienia umożliwiają realizację innego rodzaju porównywalnych zleceń
klienta według terminu ich otrzymania przez przedsiębiorstwo inwestycyjne.
2. W przypadku zleceń limitowanych klienta, odnoszących się do akcji dopuszczonych do
obrotu na rynku regulowanym, które są bezzwłocznie realizowane na podstawie
przeważających warunków rynkowych, Państwa Członkowskie wymagają, aby, o ile klient
nie przekaże odmiennych zaleceń, podejmowały środki ułatwiające możliwie najszybszą
realizację takiego zlecenia przez bezzwłoczne podanie takiego limitowanego zlecenia klienta
do publicznej wiadomości, w sposób możliwy do przyjęcia przez innych uczestników rynku.
Państwa Członkowskie mogą podjąć decyzję, że przedsiębiorstwa inwestycyjne wypełniają to
zobowiązanie przekazując limitowane zlecenie klienta na rynek regulowany i/lub MTF.
Państwa Członkowskie przewidują, że właściwe władze mogą znieść zobowiązanie do
podawania do publicznej wiadomości zlecenia limitowanego o znacznej wielkości w skali
porównywanej ze standardową wielkością rynku ustaloną na mocy art. 44 ust. 2.
3. W celu zapewnienia, że środki dotyczące ochrony interesów inwestorów oraz uczciwego i
należytego funkcjonowania rynków uwzględniają osiągnięcia techniczne na rynkach
finansowych oraz w celu zapewnienia jednolitego stosowania ust. 1 i 2, zgodnie z procedurą
określoną w art. 64 ust. 2, Komisja przyjmuje środki wykonawcze ustalające:
a) warunki i charakter procedur i uzgodnień prowadzących do bezzwłocznej, uczciwej i
rzetelnej realizacji zleceń klientów oraz sytuacji, w których i rodzajów transakcji, dla których
przedsiębiorstwo inwestycyjne może w sposób uzasadniony odstąpić od ich bezzwłocznej
realizacji w celu uzyskania warunków bardziej korzystnych dla klientów;
b) różne metody, za pomocą których przedsiębiorstwo inwestycyjne można uznać za
wypełniające zobowiązanie do ujawniania limitowanych zleceń klienta, które nie podlegają
bezzwłocznej realizacji na rynku.
Artykuł 23
Zobowiązania przedsiębiorstw inwestycyjnych dotyczące powoływania przedstawicieli
1. Państwa Członkowskie mogą podjąć decyzję o zezwoleniu przedsiębiorstwu
inwestycyjnemu na powołanie przedstawicieli do celów promowania usług przedsiębiorstwa
inwestycyjnego, prowadzenia doradztwa lub otrzymywania zleceń od klientów lub
potencjalnych klientów, oraz ich przekazywania, wprowadzania do obrotu instrumentów
finansowych i świadczenia usług doradztwa w odniesieniu do instrumentów finansowych oraz
usług oferowanych przez to przedsiębiorstwo inwestycyjne.
2. Państwa Członkowskie wymagają, aby gdy przedsiębiorstwo inwestycyjne podejmuje
decyzję o powołaniu przedstawiciela, zachowywało pełną i nieodwołalną odpowiedzialność
za wszelkie działania lub zaniechania zawinione po stronie przedstawiciela działającego w
imieniu przedsiębiorstwa. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwo
inwestycyjne zapewniło, że kontaktując się i przed realizacją transakcji z klientem lub
potencjalnym klientem, przedstawiciel ujawnia kompetencje w ramach, których działa oraz
przedsiębiorstwo, które reprezentuje.
Zgodnie z art. 13 ust. 6, 7 i 8, Państwa Członkowskie mogą zezwolić przedstawicielom
zarejestrowanym na ich terytorium na obsługiwanie środków pieniężnych i/lub instrumentów

Page 35
finansowych klienta w imieniu i w oparciu o pełną odpowiedzialność przedsiębiorstwa
inwestycyjnego, dla którego działa na ich terytorium lub, w przypadku transakcji
transgranicznych, na terytorium Państwa Członkowskiego, które zezwala przedstawicielowi
na obsługę środków pieniężnych klienta.
Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne monitorowały
działalność przedstawicieli w sposób zapewniający ciągłość wypełniania przez nich
przepisów niniejszej dyrektywy, gdy działają one za pośrednictwem przedstawicieli.
3. Państwa Członkowskie mogą podjąć decyzję o zezwoleniu przedsiębiorstwu
inwestycyjnemu powołującemu przedstawicieli na ustanowienie rejestru publicznego.
Przedstawicieli rejestruje się w rejestrze publicznym Państwa Członkowskiego, w którym ich
ustanowiono.
Jeżeli Państwo Członkowskie, w którym ustanowiono przedstawiciela podjęło zgodnie z ust.
1 decyzję o niezezwalaniu przedsiębiorstwom inwestycyjnym uprawnionym przez właściwe
dla nich władze na powoływanie przedstawicieli, przedstawicieli tych rejestrują właściwe
władze rodzimego Państwa Członkowskiego przedsiębiorstwa inwestycyjnego, w którego
imieniu przedstawiciele działają.
Państwa Członkowskie zapewniają, że przedstawicieli wpisano do rejestru publicznego
wyłącznie wtedy, gdy ustalono, że cieszą się oni wystarczająco nieposzlakowaną opinią i
posiadają właściwą wiedzę ogólną, handlową i branżową umożliwiającą im należyte
przekazywanie wszelkich istotnych informacji dotyczących usługi proponowanej klientowi
lub potencjalnemu klientowi.
Państwa Członkowskie mogą podjąć decyzję, że przedsiębiorstwa inwestycyjne mogą
weryfikować, czy powołani przedstawiciele cieszą się wystarczająco nieposzlakowaną opinią
i posiadają wiedzę określoną w akapicie trzecim.
Rejestr uaktualniania się na bieżąco. Należy go udostępniać dla potrzeb odbycia konsultacji.
4. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne powołujące
przedstawicieli podejmowały właściwe środki w celu uniknięcia wszelkiego rodzaju
szkodliwego wpływu, jaki działalność przedstawicieli nieobjęta zakresem stosowania
niniejszej dyrektywy, może wywierać na działalność prowadzoną przez przedstawicieli w
imieniu przedsiębiorstwa inwestycyjnego.
Państwa Członkowskie mogą zezwolić właściwym władzom na podjęcie współpracy z
przedsiębiorstwami inwestycyjnymi i instytucjami kredytowymi, ich stowarzyszeniami oraz
innego rodzaju podmiotami, w dziedzinie rejestrowania przedstawicieli i monitorowania
zgodności działalności przedstawicieli z wymogami ust. 3. W szczególności,
przedsiębiorstwo inwestycyjne, instytucja kredytowa lub ich stowarzyszenia oraz inne
podmioty mogą rejestrować swoich przedstawicieli pod nadzorem właściwych władz.
5. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne powoływały
wyłącznie przedstawicieli wpisanych do rejestrów publicznych określonych w ust. 3.
6. Państwa Członkowskie mogą zaostrzyć wymogi wymienione w tym artykule lub dołączyć
inne wymogi dotyczące przedstawicieli zarejestrowanych w ramach ich jurysdykcji.

Page 36
Artykuł 24
Transakcje zawierane z uprawnionymi kontrahentami
1. Państwa Członkowskie zapewniają, że przedsiębiorstwa inwestycyjne uprawnione do
realizowania zleceń w imieniu klientów i/lub realizujące transakcje na własny rachunek i/lub
otrzymujące i przekazujące zlecenia, mogą doprowadzać lub przystępować do transakcji z
uprawnionymi kontrahentami bez konieczności wypełniania zobowiązań nałożonych na
podstawie art. 19, 21 i art. 22 ust. 1 odnoszących się do transakcji lub wszelkiego rodzaju
usługi dodatkowej bezpośrednio dotyczącej tych transakcji.
2. Dla potrzeb tego artykułu, za uprawnionych kontrahentów Państwa Członkowskie uznają
przedsiębiorstwa inwestycyjne, instytucje kredytowe, zakłady ubezpieczeń, UCITS oraz ich
spółki zarządzające, fundusze emerytalne oraz ich spółki zarządzające, inne instytucje
finansowe uprawnione lub regulowane na podstawie ustawodawstwa wspólnotowego lub
prawa krajowego Państwa Członkowskiego, przedsiębiorstwa zwolnione ze stosowania
niniejszej dyrektywy na podstawie art. 2 ust. 1 lit. k) i l), krajowe władze rządowe oraz
właściwe dla nich urzędy, w tym władze publiczne obsługujące dług publiczny, banki
centralne i organizacje pozakrajowe.
Na podstawie akapitu pierwszego, klasyfikacja uprawnionego kontrahenta odbywa się bez
uszczerbku dla prawa takich podmiotów do żądania, w formie ogólnej lub na zasadach
handlowych, traktowania ich, jak klientów, których współpraca z przedsiębiorstwem
inwestycyjnym podlega art. 19, 21 i 22.
3. Państwa Członkowskie mogą uznać za uprawnionych kontrahentów również
przedsiębiorstwa wypełniające wstępnie zdefiniowane wymogi proporcjonalności, w tym
progi ilościowe. W przypadku transakcji, która dotyczy uprawnionych kontrahentów
znajdujących się w różnych jurysdykcjach, przedsiębiorstwo inwestycyjne zmienia status
innego przedsiębiorstwa określonego przez prawo lub środki Państwa Członkowskiego, w
którym ustanowiono to przedsiębiorstwo.
Państwa Członkowskie zapewniają, że przedsiębiorstwo inwestycyjne przystępujące do
transakcji z takim przedsiębiorstwem zgodnie z ust. 1, uzyskuje od potencjalnego kontrahenta
wyraźne potwierdzenie, że wyraża on zgodę na traktowanie go, jako kontrahenta
uprawnionego. Państwa Członkowskie zezwalają przedsiębiorstwu inwestycyjnemu na
uzyskanie potwierdzenia w formie umowy ogólnej lub odnoszącej się do każdej transakcji.
4. Państwa Członkowskie mogą uznać za uprawnionych kontrahentów podmioty państwa
trzeciego równorzędne do kategorii podmiotów wymienionych w ust. 2.
Państwa Członkowskie mogą również uznać za podmioty uprawnione przedsiębiorstwa
państwa trzeciego wymienione w ust. 3 na warunkach tożsamych i w oparciu o te same
wymogi, co ustanowione w ust. 3.
5. W celu zapewnienia jednolitego stosowania ust. 2, 3 i 4 w świetle zmian w zwyczajach
rynkowych oraz w celu ułatwienia skutecznego funkcjonowania jednolitego rynku, zgodnie z
procedurą określoną w art. 64 ust. 2, Komisja może przyjąć środki wykonawcze ustalające:
a) procedury wnioskowania o należyte traktowanie klientów na podstawie ust. 2;

Page 37
b) procedury dotyczące uzyskiwania wyraźnego potwierdzenia od potencjalnych
kontrahentów na podstawie ust. 3;
c) wstępnie zdefiniowane wymogi proporcjonalności, w tym progi ilościowe umożliwiające
uznanie przedsiębiorstwa za uprawnionego kontrahenta na podstawie ust. 3.
Sekcja 3
Przejrzystość i integralność rynku
Artykuł 25
Zobowiązanie do utrzymywania integralności rynków, sprawozdawczości dotyczącej
transakcji oraz przechowywania zapisów
1. Bez uszczerbku dla przydziału obowiązków dotyczących wprowadzania w życie dyrektywy
2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie
wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) [21]
Państwa Członkowskie zapewniają, że wprowadzono właściwe środki umożliwiające
właściwym władzom monitorowanie działalności przedsiębiorstw inwestycyjnych w celu
zapewnienia, że działają one uczciwie, rzetelnie i profesjonalnie oraz w sposób promujący
integralność rynku.
2. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne przechowywały do
dyspozycji właściwych władz, przez przynajmniej pięć lat, właściwe dane odnoszące się do
wszystkich transakcji na instrumentach finansowych, które realizują na własny rachunek, czy
też w imieniu klienta. W przypadku transakcji zawieranych w imieniu klientów, zapisy
obejmują wszelkie informacje i szczegółowe dane dotyczące tożsamości klienta oraz
informacje wymagane zgodne z dyrektywą Rady 91/308/EWG z dnia 10 czerwca 1991 r. w
sprawie uniemożliwienia korzystania z systemu finansowego w celu prania brudnych
pieniędzy [22].
3. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne, które realizują
transakcje na instrumentach finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym
możliwie najszybciej przedkładały właściwym władzom sprawozdania obejmujące dane
szczegółowe dotyczące takich transakcji i nie później, niż następnego dnia roboczego.
Zobowiązanie to ma zastosowanie bez względu na to, czy transakcje te zawarto na rynku
regulowanym czy też nie.
Zgodnie z art. 58, właściwe władze ustanawiają niezbędne uzgodnienia w celu zapewnienia,
że właściwe władze rynku najbardziej odpowiedniego z punktu widzenia płynności takich
instrumentów finansowych, również otrzymuje tego rodzaju informacje.
4. Takie sprawozdania muszą zawierać w szczególności szczegółowe informacje dotyczące
nazwy i ilości zakupionych lub sprzedanych instrumentów, daty i godziny realizacji
transakcji, cen transakcyjnych oraz sposobów identyfikowania przedsiębiorstw
inwestycyjnych, których to dotyczy.
5. W odniesieniu do sprawozdań przedkładanych właściwym władzom przez
przedsiębiorstwo inwestycyjne, stronę trzecią działającą w jego imieniu lub przez system

Page 38
łączenia transakcji lub sprawozdawczości zatwierdzony przez właściwe władze lub rynek
regulowany, albo MTF, Państwa Członkowskie przewidują systemy służące zawieraniu
transakcji. W przypadku gdy transakcje zgłasza się bezpośrednio do właściwych władz przez
rynek regulowany, MTF lub system kojarzenia transakcji lub sprawozdawczości
zatwierdzony przez właściwe władze, można znieść zobowiązanie przedsiębiorstwa
inwestycyjnego ustanowione w ust. 3.
6. Jeżeli, zgodnie z art. 32 ust. 7, sprawozdania przewidziane na podstawie tego artykułu
przekazuje się właściwym władzom przyjmującego Państwa Członkowskiego, informacje te
przekazuje się właściwym władzom rodzimego Państwa Członkowskiego przedsiębiorstwa
inwestycyjnego, chyba że zdecydują one, iż nie chcą otrzymywać takich informacji.
7. W celu zapewnienia, że środki dotyczące ochrony integralności ryku zmieniono w sposób
uwzględniający osiągnięcia techniczne na rynkach finansowych, oraz zapewnienia jednolitego
stosowania ust. 1 do 5, zgodnie z procedurą określoną w art. 64 ust. 2, Komisja może przyjąć
środki wykonawcze ustalające metody i uzgodnienia dotyczące sprawozdawania transakcji
finansowych, formy i treści sprawozdań oraz kryteriów dotyczących określania właściwego
rynku, zgodnie z ust. 3.
Artykuł 26
Monitorowanie zgodności z regułami MTF i innymi zobowiązaniami prawnymi
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne oraz podmioty
gospodarcze prowadzące MTF ustanowiły i przechowywały skuteczne uzgodnienia i
procedury właściwe dla MTF, dotyczące regularnego monitorowania zgodności działalności
użytkowników z tymi regułami. Przedsiębiorstwa inwestycyjne i podmioty gospodarcze
prowadzące MTF monitorują transakcje zawierane przez użytkowników na podstawie tych
systemów w celu ustalenia naruszeń tych reguł, nieprawidłowych warunków wymiany
handlowej lub postępowania, które może się wiązać z nadużyciami na rynku.
2. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne oraz podmioty
gospodarcze prowadzące MTF przekazywały właściwym władzom sprawozdania dotyczące
znaczących naruszeń reguł i zakłóceń warunków wymiany handlowej, lub postępowania,
które może się wiązać z nadużyciami na rynku. Państwa Członkowskie wymagają również,
aby przedsiębiorstwa inwestycyjne i podmioty gospodarcze prowadzące MTF bezzwłocznie
dostarczały właściwym władzom istotnych informacji dotyczących wykrywania i ścigania
nadużyć na rynku oraz wspomagały właściwe władze w wykrywaniu i ściganiu nadużyć na
rynku następujących lub mających miejsce za pośrednictwem systemów.
Artykuł 27
Zobowiązanie przedsiębiorstw inwestycyjnych do publikacji notowań cen
1. Państwa Członkowskie wymagają od podmiotów prowadzących regularną działalność
giełdową dotyczącą akcji, aby publikowały one notowania akcji dopuszczonych do obrotu na
rynku regulowanym, w odniesieniu do których prowadzą one działalność oraz dla których
istnieje rynek zbytu. W przypadku akcji, dla których nie ma rynku zbytu, podmiot ujawnia
notowania cen na życzenie klientów.

Page 39
Przepisy tego artykułu mają zastosowanie do podmiotów prowadzących działalność giełdową
w odniesieniu do transakcji o wielkości odpowiadającej wielkości rynku. Podmioty giełdowe
realizujące transakcje powyżej wielkości rynku nie podlegają przepisom tego artykułu.
Podmioty prowadzące regularną działalność giełdową mogą podjąć decyzję o notowanej
wielkości, lub wielkościach. Każde notowanie cen dotyczące określonego rodzaju akcji
obejmuje ofertę i/lub cenę lub ceny ofertowe, których wielkość lub wielkości mogą sięgać
standardowej wielkości rynku dla kategorii akcji, do których one należą. Cena lub ceny
odzwierciedlają również przeważające warunki rynkowe dotyczące tych akcji.
Akcje grupuje się w odpowiednich kategoriach w oparciu o średnią wartość arytmetyczną
zleceń zrealizowanych w odniesieniu do tych akcji na rynku. Standardowa wielkość rynku dla
każdej kategorii akcji ma wielkość średniej wartości arytmetycznej zleceń realizowanych na
rynku w odniesieniu do akcji ujętych w każdej z kategorii.
Rynek dotyczący każdej z kategorii akcji obejmuje wszystkie zlecenia zrealizowane w Unii
Europejskiej w odniesieniu do tej kategorii, z wyłączeniem akcji porównywalnych ze
standardową wielkością wynikowego pakietu tych akcji.
2. Właściwe władze rynku odpowiedniego zakresie punktu widzenia płynności określonej w
art. 25 w zakresie danych kategorii akcji, przynajmniej raz w roku i w oparciu o średnią
wartość arytmetyczną zleceń realizowanych na rynku w odniesieniu do tych akcji, ustalają
kategorię, do której akcje te należą. Informacje te udostępnia się wszystkim udziałowcom
rynku.
3. Podmioty giełdowe publikują notowania cen w sposób regularny i ciągły w godzinach
urzędowania. Uprawnia się je do uaktualniania notowań cen w dowolnym czasie. Na
podstawie wyjątkowych warunków rynkowych, zezwala się im na wycofanie notowań.
Notowania cen publikuje się w sposób łatwo dostępny dla pozostałych udziałowców rynku w
oparciu o właściwe zasady handlowe.
Wypełniając przepisy podane w art. 21, podmioty giełdowe realizują zlecenia otrzymywane
od klientów detalicznych w odniesieniu do akcji, dla których prowadzą regularną działalność
giełdową po cenach notowanych w momencie otrzymania zlecenia.
Podmioty giełdowe realizują zlecenia otrzymywane od klientów branżowych, odnoszące się
do akcji, w odniesieniu do których prowadzą działalność giełdową po cenach notowanych w
momencie otrzymania zlecenia. Jednakże w uzasadnionych przypadkach podmioty te mogą
realizować zlecenia po wyższej cenie, pod warunkiem że cena ta mieści się w zakresie
zbliżonym do warunków rynkowych oraz pod warunkiem że wielkość zleceń przekracza
wielkość zwyczajowo stosowaną przez inwestora detalicznego.
Co więcej, podmioty giełdowe mogą realizować zlecenia otrzymywane od klientów
branżowych po cenach innych niż notowane, bez konieczności wypełniania warunków
ustanowionych w akapicie czwartym, w odniesieniu do transakcji, których realizacja w kilku
papierach wartościowych stanowi część jednej transakcji, lub w odniesieniu do zleceń
podlegających warunkom innym niż bieżące ceny rynkowe.

Page 40
Jeżeli podmiot giełdowy publikujący tylko jedno notowanie cen lub którego najwyższe
notowanie cen jest niższe niż wielkość rynku otrzymuje od klienta zlecenie większe niż objęte
notowaniem cen, ale niższe niż standardowa wielkość rynku, może podjąć decyzję o
zrealizowaniu części zlecenia, która przekracza wielkość notowania cen, pod warunkiem że
jest ona realizowana po cenach notowanych, z wyjątkiem przypadków, gdy warunki dwóch
poprzedzających akapitów stanowią inaczej. Jeżeli podmiot giełdowy notuje inne wielkości i
otrzymuje zlecenie o wielkość mieszczącej się w nich, oraz podejmuje decyzję o jego
realizacji, realizuje zlecenie po jednej z notowanych cen, zgodnie z przepisami art. 22, z
wyjątkiem przypadków przewidzianych na podstawie przepisów dwóch poprzedzających
akapitów.
4. Właściwe władze weryfikują, czy:
a) przedsiębiorstwa inwestycyjne regularnie uaktualniają oferty i/lub ceny ofertowe podawane
do publicznej wiadomości zgodnie z ust. 1 oraz utrzymują ceny, które odzwierciedlają
przeważające warunki rynkowe;
b) przedsiębiorstwa inwestycyjne wypełniają warunki dotyczące podwyższania cen
ustanowione w ust. 3 akapit czwarty.
5. Podmiotom giełdowym zezwala się na podejmowanie decyzji, w oparciu o przyjętą przez
nie politykę handlową oraz w sposób obiektywny i pozbawiony wszelkich przejawów
dyskryminacji, którym inwestorom udostępniają swoje notowania. W związku z tym
ustanawia się przejrzyste normy rządzące dostępem do notowań. Podmioty giełdowe mogą
odmówić wejścia lub zerwania powiązań handlowych z inwestorami w oparciu o uzgodnienia
handlowe takie, jak status kredytowy inwestora, ryzyko kontrahenta oraz ostateczne
rozliczenie transakcji.
6. W celu ograniczenia ryzyka narażenia na wielorakie transakcje pochodzące od tego samego
klienta, podmiotom giełdowym zezwala się na ograniczenie liczby transakcji od tego samego
klienta, do których podmioty te przystępują zgodnie z ogólnie znanymi warunkami oraz w
sposób pozbawiony wszelkich przejawów dyskryminacji. Podmiotom tym zezwala się
również na ograniczenie ogólnej liczby transakcji uzyskanych od różnych klientów w tym
samym czasie w sposób pozbawiony wszelkich przejawów dyskryminacji i zgodnie z art. 22,
pod warunkiem że na powyższe zezwala się wyłącznie, gdy liczba i/lub wielkość zleceń
składanych przez klientów znacząco przekracza ustaloną normę.
7. W celu zapewnienia jednolitego stosowania ust. 1–6, w sposób popierający skuteczną
wycenę akcji oraz w celu maksymalnego wykorzystania możliwości przedsiębiorstw
inwestycyjnych do zawierania transakcji możliwie najbardziej korzystnych dla klientów,
zgodnie z procedurą określoną w art. 64 ust. 2, Komisja może przyjąć środki wykonawcze,
które:
a) określają kryteria stosowania ust. 1 i 2;
b) określają kryteria ustalające, kiedy notowanie publikuje się w oparciu o zasadę
systematyczności i ciągłości oraz w sposób łatwo dostępny, a także środki, za których pomocą
przedsiębiorstwa inwestycyjne mogą wypełniać zobowiązania do podawania do publicznej
wiadomości notowań cen, które obejmują poniższe możliwości:

Page 41
i) udogodnienia rynku regulowanego, które dopuściły dany instrument do obrotu;
ii) urzędy strony trzeciej;
iii) uzgodnienia dotyczące własności;
c) określają kryteria ogólne dotyczące ustalania transakcji, których realizacja w oparciu o
kilka papierów wartościowych stanowi część jednej transakcji lub zlecenia podlegającego
warunkom innym niż bieżąca cena rynkowa;
d) określają kryteria ogólne dotyczące ustalania, co można uznać za wyjątkowe okoliczności
rynkowe umożliwiające wycofanie notowań cen, oraz warunki uaktualniania notowań cen;
e) określają kryteria dotyczące ustalania, jaka jest wielkość zwyczajowo przyjmowana przez
inwestora detalicznego;
f) określają kryteria dotyczące ustalania, co stanowi wartość znacznie przekraczającą normę
ustaloną w ust. 6;
g) określają kryteria dotyczące ustalania, kiedy ceny mieszczą się w zakresie ogólnym
zbliżonym do warunków rynkowych.
Artykuł 28
Ujawnianie informacji przez przedsiębiorstwa inwestycyjne po zawarciu transakcji
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne, które zawierają
transakcje w akcjach dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym poza rynkiem
regulowanym lub MTF, na własny rachunek lub w imieniu klienta, ujawniały przynajmniej
wielkość i cenę tych transakcji oraz czas ich zawarcia. Informacje te publikuje się w czasie
możliwie najbardziej zbliżonym do czasu rzeczywistego, w oparciu o właściwe zasady
handlowe i w sposób łatwo dostępny dla innych uczestników rynku.
2. Państwa Członkowskie wymagają, aby informacje podawane do publicznej wiadomości
zgodnie z ust. 1 oraz limity czasowe, w których podano je do publicznej wiadomości
wypełniały wymogi przyjęte na podstawie art. 45. Jeżeli środki przyjęte na podstawie art. 45
przewidują odroczone sprawozdawanie w odniesieniu do niektórych kategorii transakcji na
akcjach, możliwość ta ma zastosowanie mutatis mutandis do tych transakcji, które realizuje
się poza rynkami regulowanymi lub MTF.
3. W celu zapewnienia przejrzystego i należytego funkcjonowania rynków oraz jednolitego
stosowania ust. 1, zgodnie z procedurą określoną w art. 64 ust. 2, Komisja może przyjąć
środki wykonawcze, które:
a) ustalają środki, dzięki którym przedsiębiorstwa inwestycyjne mogą wypełnić zobowiązania
nałożone na podstawie ust. 1, w tym poniższe możliwości:
i) udogodnienia rynku regulowanego, które dopuściły dany instrument do obrotu lub
udogodnienia MTF, w których prowadzi się obrót danymi akcjami;

Page 42
ii) urzędy strony trzeciej;
iii) uzgodnienia dotyczące własności;
b) wyjaśniają stosowanie zobowiązania nałożonego na mocy ust. 1 w odniesieniu do
transakcji obejmujących wykorzystanie akcji do celów dodatkowych, pożyczkowych lub
innych, jeżeli wymiana akcji podlega czynnikom innym niż bieżąca cena rynkowa akcji.
Artykuł 29
Wymogi przejrzystości dotyczące MTF przed ich wprowadzeniem do obrotu
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne oraz podmioty
gospodarcze prowadzące MTF sporządzały przynajmniej aktualne oferty i ceny ofertowe oraz
prowadziły interesy handlowe w oparciu o ceny ogłaszane przez systemy odnoszące się do
akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Państwa Członkowskie przewidują
podawanie tych informacji do publicznej wiadomości w oparciu o właściwe warunki
handlowe oraz w sposób ciągły i w godzinach urzędowania.
2. Państwa Członkowskie przewidują, że właściwe władze mogą znieść zobowiązanie
dotyczące przedsiębiorstw inwestycyjnych lub podmiotów gospodarczych prowadzących
MTF do podawania do publicznej wiadomości informacji określonych w ust. 1 w oparciu o
model rynku lub rodzaj i wielkość zamówień w przypadkach ustalonych zgodnie z ust. 3. W
szczególności, właściwe władze mogą znieść zobowiązanie w odniesieniu do transakcji
dużych w skali porównywanej ze standardową wielkością rynku dla danych akcji lub
kategorii danych akcji.
3. W celu zapewnienia jednolitego stosowania ust. 1 i 2, zgodnie z procedurą określoną w art.
64 ust. 2, Komisja może przyjąć środki wykonawcze w odniesieniu do:
a) podawania do publicznej wiadomości ofert lub wyznaczonych podmiotów składających
ofertę przetargową, oraz interesów handlowych realizowanych po tych cenach;
b) wielkości lub rodzaju zleceń, dla których można znieść obowiązek ujawniania informacji
przed ich wprowadzeniem do obrotu, na podstawie ust. 2;
c) modelu rynku, dla którego można znieść zobowiązanie do podawania do publicznej
wiadomości informacji przed wprowadzeniem instrumentów do obrotu na podstawie ust. 2, w
szczególności stosowania zobowiązania do podawania metod prowadzenia obrotu
handlowego za pomocą MTF, które obejmują transakcje zawarte na podstawie reguł przez
odniesienie do cen ustanowionych poza systemami MTF lub okresowe aukcje.
Z wyjątkiem przypadków uzasadnionych szczególnym charakterem MTF, treść tych środków
wykonawczych jest równorzędna do środków wykonawczych przewidzianych w art. 44 dla
rynków regulowanych.
Artykuł 30
Wymogi przejrzystości dotyczące MTF po ich wprowadzeniu do obrotu

Page 43
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne oraz podmioty
gospodarcze prowadzące MTF podawały do publicznej wiadomości przynajmniej cenę,
wielkość oraz termin zawarcia transakcji za pośrednictwem tych systemów odnoszących się
do akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Państwa Członkowskie wymagają
danych szczegółowych dotyczących podawania do publicznej wiadomości wszystkich tego
rodzaju transakcji na podstawie właściwych zasad rynkowych, w czasie możliwie najbardziej
zbliżonym do czasu rzeczywistego. Wymóg ten nie ma zastosowania do danych
szczegółowych dotyczących transakcji zawieranych w MTF i podawanych do publicznej
wiadomości w oparciu o systemy rynku regulowanego.
2. Państwa Członkowskie zapewniają, że właściwe władze mogą wydać przedsiębiorstwom
inwestycyjnym lub podmiotom gospodarczym prowadzącym MTF zezwolenie na odroczone
przekazywanie danych szczegółowych dotyczących transakcji w oparciu o ich rodzaje lub
wielkość. W szczególności, właściwe władze mogą wydać zezwolenie na odroczoną
publikację odnoszącą się do transakcji dużych w skali porównywanej ze standardową
wielkością rynku dla tych akcji, lub tej kategorii akcji. Państwa Członkowskie wymagają, aby
MTF uzyskały uprzednią zgodę właściwych władz na proponowane uzgodnienia dotyczące
odroczonej publikacji informacji handlowych i wymagają, aby uzgodnienia te zostały
ujawnione udziałowcom rynku oraz ogółowi inwestujących w sposób nie budzący
wątpliwości.
3. W celu zapewnienia skutecznego funkcjonowania rynków finansowych oraz zapewnienia
jednolitego stosowania ust. 1 i 2, zgodnie z procedurą określoną w art. 64 ust. 2, Komisja
może przyjąć środki wykonawcze w odniesieniu do:
a) zakresu i treści informacji podawanych do publicznej wiadomości;
b) warunków, w oparciu o które przedsiębiorstwa inwestycyjne lub podmioty gospodarcze
prowadzące MTF mogą przewidzieć odroczone podawanie do publicznej wiadomości
informacji dotyczących transakcji i kryteriów mających zastosowanie do podejmowania
decyzji odnoszących się do transakcji w związku z wielkością lub kategorią zaangażowanych
w nie akcji, zezwala się na odroczone podawanie informacji do publicznej wiadomości.
Z wyjątkiem przypadków uzasadnionych szczególnym charakterem MTF, treść tych środków
wykonawczych jest równorzędna do środków wykonawczych przewidzianych w odniesieniu
do rynków regulowanych w art. 45.
ROZDZIAŁ III
PRAWA PRZEDSIĘBIORSTW INWESTYCYJNYCH
Artykuł 31
Swoboda świadczenia usług inwestycyjnych i prowadzenia działalności inwestycyjnej
1. Państwa Członkowskie zapewniają, że każde przedsiębiorstwo inwestycyjne, uprawnione i
nadzorowane przez właściwe władze innego Państwa Członkowskiego zgodnie z niniejszą
dyrektywą, oraz instytucje kredytowe podlegające dyrektywie 2000/12/WE mogą swobodnie
świadczyć usługi inwestycyjne i/lub prowadzić działalność inwestycyjną oraz świadczyć
usługi dodatkowe na ich terytoriach, pod warunkiem że usługi i działalność tego rodzaju są

Page 44
objęte zezwoleniem. Usługi dodatkowe można świadczyć wyłącznie wraz ze świadczeniem
usług inwestycyjnych i/lub prowadzeniem działalności inwestycyjnej.
W odniesieniu do spraw objętych niniejszą dyrektywą, Państwa Członkowskie nie nakładają
żadnych wymagań dodatkowych na takie przedsiębiorstwo inwestycyjne lub instytucję
kredytową.
2. Każde przedsiębiorstwo inwestycyjne pragnące świadczyć usługi inwestycyjne lub
prowadzić działalność inwestycyjną na terytorium innego Państwa Członkowskiego po raz
pierwszy lub pragnące zmienić zakres świadczonych usług lub prowadzonej działalności,
przekazuje właściwym władzom rodzimego Państwa Członkowskiego informacje dotyczące:
a) Państwa Członkowskiego, w którym zamierza prowadzić działalność;
b) programu działania określającego w szczególności usługi i/lub działalność, a także usługi
dodatkowe, które zamierza świadczyć i prowadzić oraz, czy na terytorium Państwa
Członkowskiego, w którym zamierza świadczyć usługi zamierza korzystać z usług
przedstawicieli.
W przypadkach gdy przedsiębiorstwo inwestycyjne zamierza korzystać z usług
przedstawicieli, na wniosek właściwych władz przyjmującego Państwa Członkowskiego oraz
we właściwym czasie, właściwe władze rodzimego Państwa Członkowskiego
przedsiębiorstwa inwestycyjnego przekazują tożsamość przedstawicieli, z których usług
przedsiębiorstwo inwestycyjne zamierza korzystać w tym Państwie Członkowskim.
Przyjmujące Państwo Członkowskie może podawać takie informacje do publicznej
wiadomości.
3. W terminie jednego miesiąca od daty otrzymania informacji właściwe władze rodzimego
Państwa Członkowskiego przesyłają te informacje właściwym władzom przyjmującego
Państwa Członkowskiego, wyznaczonym jako punkt kontaktowy zgodnie z art. 56 ust. 1.
Przedsiębiorstwo inwestycyjne może następnie rozpocząć świadczenie usługi lub usług
inwestycyjnych w przyjmującym Państwie Członkowskim.
4. W przypadku zmiany wszelkich danych szczegółowych przekazanych zgodnie z ust. 2,
przedsiębiorstwo inwestycyjne przekazuje pisemne powiadomienie o takich zmianach
właściwym władzom rodzimego Państwa Członkowskiego przynajmniej na jeden miesiąc
przed wykonaniem zmian. Właściwe władze rodzimego Państwa Członkowskiego informują
o takich zmianach właściwe władze przyjmującego Państwa Członkowskiego.
5. Bez dalszych wymogów prawnych lub administracyjnych, Państwa Członkowskie
zezwalają przedsiębiorstwom inwestycyjnym oraz podmiotom gospodarczym prowadzącym
MTF z innych Państw Członkowskich na zapewnienie na ich terytorium właściwych
uzgodnień ułatwiających dostęp do oraz korzystanie z ich systemów przez użytkowników
zdalnych lub uczestników rynku ustanowionych na ich terytorium.
6. Przedsiębiorstwo inwestycyjne lub podmioty gospodarcze, które prowadzą MTF,
przekazują właściwym władzom rodzimego Państwa Członkowskiego informacje w sprawie
Państwa Członkowskiego, w którym zamierzają one wprowadzić takie uzgodnienia. W
terminie jednego miesiąca właściwe władze rodzimego Państwa Członkowskiego MTF

Page 45
przekazują te informacje do Państwa Członkowskiego, w którym MTF zamierza wprowadzić
takie uzgodnienia.
Na wniosek właściwych władz przyjmującego Państwa Członkowskiego MTF oraz, z
należytą zwłoką, właściwe władze rodzimego Państwa Członkowskiego MTF przekazują
tożsamość akcjonariuszy lub udziałowców MTF ustanowionych w tym Państwie
Członkowskim.
Artykuł 32
Ustanawianie oddziału
1. Państwa Członkowskie zapewniają, że usługi inwestycyjne i/lub działalność inwestycyjna,
a także usługi dodatkowe, można świadczyć na ich terytoriach zgodnie z niniejszą dyrektywą
i dyrektywą 2000/12/WE dzięki ustanowieniu oddziału, pod warunkiem że te usługi i
działalność są objęte zezwoleniem wydanym przedsiębiorstwu inwestycyjnemu lub instytucji
kredytowej w rodzimym Państwie Członkowskim. Usługi dodatkowe można świadczyć
wyłącznie wraz z usługami i/lub działalnością inwestycyjną.
W odniesieniu do spraw objętych niniejszą dyrektywą, Państwa Członkowskie nie nakładają
żadnych wymagań dodatkowych oprócz tych dozwolonych na podstawie ust. 7 w sprawie
organizacji i funkcjonowania oddziału.
2. Państwa Członkowskie wymagają, aby każde przedsiębiorstwo inwestycyjne, pragnące
ustanowić oddział na terytorium innego Państwa Członkowskiego po raz pierwszy,
powiadomiło właściwe władze rodzimego Państwa Członkowskiego oraz przekazało
informacje dotyczące:
a) Państw Członkowskich, na których terytorium planuje ustanowienie oddziału;
b) programu działania ustanawiającego, między innymi oferowane usługi i/lub działalność
inwestycyjną, a także usługi dodatkowe i strukturę organizacyjną oddziału oraz
wskazującego, czy oddział zamierza korzystać z usług przedstawicieli;
c) adres w przyjmującym Państwie Członkowskim, pod którym można otrzymać dokumenty;
d) nazwiska osób wyznaczonych do kierowania oddziałem.
W przypadkach gdy przedsiębiorstwo inwestycyjne korzysta z usług przedstawicieli
ustanowionych w Państwie Członkowskim poza rodzimym Państwem Członkowskim, takich
przedstawicieli należy włączyć do oddziału, z zastrzeżeniem przepisów niniejszej dyrektywy
odnoszących się do oddziału.
3. O ile, uwzględniając przewidywany zakres działalności oddziału, właściwe władze
rodzimego Państwa Członkowskiego nie mają powodu wątpić w prawidłowość struktury
administracyjnej lub sytuacji finansowej przedsiębiorstwa inwestycyjnego, w ciągu trzech
miesięcy od otrzymania wszystkich informacji określonych w ust. 2 przekazują te informacje
właściwym władzom przyjmującego Państwa Członkowskiego i zawiadamiają odpowiednie
przedsiębiorstwo inwestycyjne, którego to dotyczy.

Page 46
4. Oprócz informacji określonych w ust. 2, właściwe władze rodzimego Państwa
Członkowskiego przekazują właściwym władzom przyjmującego Państwa Członkowskiego
dane szczegółowe dotyczące akredytowanego systemu rekompensat, którego
przedsiębiorstwo inwestycyjne jest członkiem, zgodnie z dyrektywą 97/9/WE. W przypadku
wprowadzenia zmian do danych szczegółowych, właściwe władze rodzimego Państwa
Członkowskiego odpowiednio informują właściwe władze przyjmującego Państwa
Członkowskiego.
5. W przypadku gdy właściwe władze rodzimego Państwa Członkowskiego odmawiają
przekazania informacji określonych w ust. 2 właściwym władzom przyjmującego Państwa
Członkowskiego, dostarczają przedsiębiorstwu inwestycyjnemu, którego to dotyczy,
uzasadnienie odmowy w ciągu trzech miesięcy od otrzymania wszystkich informacji.
6. Z chwilą otrzymania informacji od właściwych władz przyjmującego Państwa
Członkowskiego lub w przypadku nieotrzymania takich informacji od tych władz, najpóźniej
po upływie dwóch miesięcy od daty przekazania informacji przez właściwe władze
rodzimego Państwa Członkowskiego, można ustanowić oddział i rozpocząć działalność.
7. Właściwe władze Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się oddział, bierze na
siebie odpowiedzialność za zapewnienie, że usługi świadczone przez oddział na jego
terytorium wypełniają zobowiązania ustanowione w art. 19, 21, 22, 25, 27 i 28 oraz w
środkach przyjętych na ich mocy.
Właściwe władze Państwa Członkowskiego, w którym znajduje się oddział, ma prawo zbadać
uzgodnienia oraz wniosek o dokonanie zmian niezbędnie koniecznych do umożliwienia
właściwym władzom wprowadzenie w życie zobowiązań ustalonych na podstawie art. 19, 21,
22, 25, 27 i 28 oraz środków przyjętych na ich mocy w odniesieniu do usług i/lub działalności
inwestycyjnej świadczonych i prowadzonej przez oddział na jego terytorium.
8. Każde Państwo Członkowskie przewiduje, że jeśli przedsiębiorstwo inwestycyjne
uprawnione w innym Państwie Członkowskim ustanowiło oddział na jego terytorium,
wykonując swoje obowiązki i po powiadomieniu właściwych władz rodzimego Państwa
Członkowskiego, właściwe władze rodzimego Państwa Członkowskiego przedsiębiorstwa
inwestycyjnego mogą przeprowadzić kontrolę w tej oddziału.
9. W przypadku wprowadzenia zmian do wszelkiego rodzaju informacji przekazanych
zgodnie z ust. 2, przedsiębiorstwo inwestycyjne kieruje pisemne powiadomienie o takich
zmianach do właściwych władz rodzimego Państwa Członkowskiego, przynajmniej na
miesiąc przed wykonaniem zmian. Właściwe władze przyjmującego Państwa
Członkowskiego powiadamiają o tych zmianach właściwe władze rodzimego Państwa
Członkowskiego.
Artykuł 33
Dostęp do rynków regulowanych
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne z innych Państw
Członkowskich, które są uprawnione do zawierania transakcji na własny rachunek, miały
prawo członkostwa lub dostęp do rynków regulowanych ustanowionych na ich terytorium za
pomocą któregokolwiek z poniższych uzgodnień:

Page 47
a) bezpośrednio przez utworzenie oddziału w przyjmujących Państwach Członkowskich;
b) stając się zdalnymi członkami lub mając zdalny dostęp do rynków regulowanych bez
potrzeby ustanawiania rynku regulowanego w rodzimym Państwie Członkowskim, jeżeli w
odniesieniu do zawierania transakcji na rynku, procedury handlowe i systemy rynku nie
wymagają ich obecności.
2. W odniesieniu do spraw objętych niniejszą dyrektywą, Państwa Członkowskie nie
nakładają żadnych dodatkowych wymogów wykonawczych ani administracyjnych na
przedsiębiorstwa inwestycyjne wykonujące prawa przyznane im na mocy ust. 1.
Artykuł 34
Dostęp do centralnego kontrahenta, udogodnień rozrachunkowych i rozliczeniowych oraz
prawo do wyznaczania systemu rozliczeniowego
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby przedsiębiorstwa inwestycyjne z innych Państw
Członkowskich miały na ich terytorium prawo dostępu do centralnego kontrahenta, systemów
rozrachunkowych i rozliczeniowych do celów finalizowania lub aranżowania finalizowania
transakcji na instrumentach finansowych.
Państwa Członkowskie wymagają, aby dostęp tych przedsiębiorstw inwestycyjnych do takich
udogodnień podlegał tym samym, pozbawionym wszelkich przejawów dyskryminacji,
przejrzystym i obiektywnym kryteriom, które stosuje się do lokalnych uczestników rynku.
Państwa Członkowskie nie ograniczają wykorzystywania tych udogodnień do rozrachunku i
rozliczania transakcji na instrumentach finansowych zawieranych na rynku regulowanym lub
MTF na ich terytorium.
2. Państwa Członkowskie wymagają, aby rynki regulowane na ich terytorium oferowały
wszystkim akcjonariuszom lub udziałowcom prawo do wyznaczania systemu rozliczania
transakcji na instrumentach finansowych zawieranych na tym rynku regulowanym, pod
warunkiem że:
a) takie powiązania i uzgodnienia między wyznaczonym systemem rozliczeniowym a innymi
systemami lub udogodnieniami są niezbędne do zapewnienia skutecznego i ekonomicznego
rozliczania danych transakcji; oraz
b) właściwe władze odpowiedzialne za nadzór rynku regulowanego ustalają, iż warunki
techniczne dotyczące rozliczania transakcji zawartych na rynku regulowanym przez system
rozliczeń, inny niż wyznaczony przez rynek regulowany, umożliwiają należyte i właściwe
funkcjonowanie rynków finansowych.
Ocena właściwych władz rynku regulowanego pozostaje bez uszczerbku dla kompetencji
krajowych banków centralnych pełniących rolę nadzorców systemów rozliczeniowych, lub
innych władz nadzorczych. Do celów uniknięcia zbędnego powielania kontroli, właściwe
władze uwzględniają nadzór aktualnie prowadzony przez te instytucje.
3. Prawa przedsiębiorstw inwestycyjnych z mocy ust. 1 i 2 pozostają bez uszczerbku dla
prawa podmiotów gospodarczych centralnego kontrahenta, systemów rozrachunkowych i

Page 48
rozliczeniowych papierów wartościowych do odmowy udostępnienia wnioskowanych usług
w oparciu o uzasadnione względy handlowe.
Artykuł 35
Przepisy dotyczące centralnego kontrahenta, uzgodnień rozrachunkowych i rozliczeniowych
w odniesieniu do MTF
1. Państwa Członkowskie nie utrudniają przedsiębiorstwom inwestycyjnym ani podmiotom
gospodarczym prowadzącym MTF zawierania odpowiednich uzgodnień z centralnym
kontrahentem lub systemem rozrachunkowym i rozliczeniowym innych Państw
Członkowskich w związku z wprowadzaniem do systemu rozrachunkowego i/lub
rozliczeniowego niektórych lub wszystkich transakcji zawartych przez podmioty gospodarcze
w oparciu o te systemy.
2. Właściwe władze przedsiębiorstw inwestycyjnych i podmiotów gospodarczych
prowadzących MTF nie mogą się sprzeciwiać wykorzystywaniu systemów kontrahenta,
rozrachunkowych i/lub rozliczeniowych innego Państwa Członkowskiego, z wyjątkiem
przypadków, gdy istnieje wyraźny nakaz utrzymania właściwego funkcjonowania tego MTF
oraz uwzględnienia warunków dotyczących systemów rozliczeniowych ustanowionych w art.
34 ust. 2.
W celu uniknięcia zbędnego powielania kontroli, właściwe władze uwzględniają
kontrolę/nadzór systemów rozrachunkowych i rozliczeniowych prowadzone przez krajowe
banki centralne pełniące rolę nadzorców systemów rozrachunkowych i rozliczeniowych, lub
innych władz nadzorczych kompetentnych w dziedzinie takich systemów.
TYTUŁ III
RYNKI REGULOWANE
Artykuł 36
Zezwolenia i stosowne prawo
1. Państwa Członkowskie ograniczają zezwolenia dla rynku regulowanego w ramach tych
systemów, które są zgodne z przepisami tego tytułu.
Zezwolenia dla rynku regulowanego wydaje się wyłącznie wtedy, gdy właściwe władze mają
pewność, że zarówno podmiot gospodarczy, jak i systemy rynku regulowanego wypełniają
przynajmniej wymogi ustanowione w tym tytule.
W przypadku rynku regulowanego będącego osobą prawną zarządzaną lub kierowaną przez
podmiot gospodarczy inny niż rynek regulowany Państwa Członkowskie określają, w jaki
sposób poszczególne zobowiązania nałożone na podmiot gospodarczy na podstawie niniejszej
dyrektywy mają być rozdzielone między rynkiem regulowanym a podmiotem gospodarczym.
Podmiot rynku regulowanego przekazuje wszystkie informacje, w tym program działania
określający między innymi rodzaje przewidywanej działalności oraz strukturę organizacyjną,
niezbędne do umożliwienia właściwym władzom upewnienia się, że z chwilą wydania

Page 49
pierwszego zezwolenia, rynek regulowany ustanowił wszystkie uzgodnienia niezbędne do
wypełnienia zobowiązań nałożonych na podstawie tego tytułu.
2. Państwa Członkowskie wymagają, aby podmiot rynku regulowanego wykonywał zadania
odnoszące się do organizacji i funkcjonowania rynku regulowanego w oparciu o nadzór
właściwych władz. Państwa Członkowskie zapewniają, że właściwe władze poddają
regularnej rewizji zgodność funkcjonowania rynków regulowanych z przepisami tego tytułu.
Zapewniają także, że właściwe władze monitorują, czy rynki regulowane w każdym
przypadku wypełniają warunki dotyczące wydania pierwszego zezwolenia ustanowione na
podstawie tego tytułu.
3. Państwa Członkowskie zapewniają, że podmiot gospodarczy odpowiada za zapewnienie, że
zarządzany przez niego rynek regulowany wypełnia wszystkie wymogi ustanowione na
podstawie tego tytułu.
Państwa Członkowskie zapewniają również, że na mocy niniejszej dyrektywy podmiot
gospodarczy jest uprawniony do wykonywania prawa dotyczącego rynku regulowanego,
którym zarządza.
4. Bez uszczerbku dla wszelkich istotnych przepisów dyrektywy 2003/6/WE, prawo
publiczne rządzące transakcjami zawieranymi na podstawie systemu rynku regulowanego jest
takie samo, jak prawo publiczne rządzące rynkiem regulowanym rodzimego Państwa
Członkowskiego.
5. Właściwe władze mogą cofnąć zezwolenie wydane dla rynku regulowanego, jeżeli rynek
regulowany:
a) w terminie 12 miesięcy nie korzysta z zezwolenia, wyraźnie z niego rezygnuje lub
zaprzestaje prowadzenia działalności na okres dłuższy niż sześć miesięcy, chyba że
zainteresowane Państwo Członkowskie przewidziało wygaśnięcie zezwolenia w takich
przypadkach;
b) uzyskał zezwolenie składając fałszywe oświadczenia lub w jakikolwiek inny sposób
sprzeczny z prawem;
c) nie wypełnia już warunków, na których podstawie zezwolenie zostało wydane;
d) poważnie i/lub systematycznie narusza przepisy przyjęte na podstawie niniejszej
dyrektywy; bądź
e) mieści się w kategorii innych przypadków, w których prawo krajowe przewiduje cofnięcie
zezwolenia.
Artykuł 37
Wymogi dotyczące zarządzania rynkiem regulowanym
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby dla potrzeb zapewnienia należytego i ostrożnego
zarządzania rynkiem regulowanym, osoby efektywnie kierujące działalnością rynku
regulowanego cieszyły się wystarczająco nieposzlakowaną opinią i posiadały odpowiednie

Page 50
doświadczenie. Państwa Członkowskie wymagają również od podmiotu gospodarczego
powiadamiania właściwych władz o tożsamości i innych dalszych zmianach dotyczących
osób, które efektywnie prowadzą działalność rynku regulowanego.
Właściwe władze odmawiają zatwierdzenia proponowanych zmian, jeżeli istnieją obiektywne
i wyraźne podstawy do domniemania, że stanowią one źródło materialnego ryzyka dla
należytego i ostrożnego zarządzania i funkcjonowania rynku regulowanego.
2. Państwa Członkowskie zapewniają, że zgodnie z warunkami niniejszej dyrektywy, w
procesie wydawania zezwoleń dla rynku regulowanego, osobę lub osoby, które skutecznie
prowadzą działalność uprawnionego rynku regulowanego, uznaje się za wypełniające wymogi
ustanowione w ust. 1.
Artykuł 38
Wymogi odnoszące się do osób wywierających istotny wpływ na zarządzanie rynkiem
regulowanym
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby osoby, które są w stanie wywierać, bezpośrednio
lub pośrednio, istotny wpływ na zarządzanie rynkiem regulowanym, były odpowiednie.
2. Państwa Członkowskie wymagają, aby podmiot rynku regulowanego:
a) dostarczał właściwym władzom oraz podawał do publicznej wiadomości informacje
dotyczące własności rynku regulowanego i/lub podmiotu gospodarczego, w szczególności
tożsamości i skali interesów wszelkich stron będących w stanie wywierać istotny wpływ na
zarządzanie;
b) powiadamiał właściwe władze i podawał do publicznej wiadomości wszelkie informacje
dotyczące przeniesienia własności, które powoduje zmianę tożsamości osób wywierających
istotny wpływ na funkcjonowanie rynku regulowanego.
3. Właściwe władze odmawiają zatwierdzenia proponowanych zmian w interesach
podmiotów kontrolujących rynek regulowany i/lub podmiotu gospodarczego, jeżeli istnieją
obiektywne i wyraźne podstawy do domniemania, że stanowiłyby one zagrożenie dla
należytego i rozsądnego zarządzania rynkiem regulowanym.
Artykuł 39
Wymogi organizacyjne
Państwa Członkowskie wymagają od rynku regulowanego:
a) wprowadzenia uzgodnień mających na celu ustalenie i zarządzanie potencjalnymi skutkami
szkodliwymi dla funkcjonowania rynku regulowanego i jego udziałowców, wszelkich
sprzeczności interesów powstałych między interesami rynku regulowanego, jego właścicieli
lub podmiotów gospodarczych oraz należytym funkcjonowaniem rynku regulowanego, w
szczególności jeżeli takie sprzeczności interesów mogą spowodować uszczerbek dla funkcji
powierzonych rynkowi regulowanemu przez właściwe władze;

Page 51
b) właściwych zdolności do zarządzania ryzykiem, na które jest narażony, wykonania
właściwych uzgodnień i systemów dla potrzeb ustalenia każdego rodzaju istotnego ryzyka
działalności oraz wprowadzenia skutecznych środków ograniczania tego ryzyka;
c) wprowadzenia uzgodnień dotyczących należytego zarządzania technicznym działaniem
systemu, w tym ustanowienia skutecznych uzgodnień dotyczących nieprzewidzianych
okoliczności w celu poradzenia sobie z ryzykiem zakłócenia funkcjonowania systemów;
d) wprowadzenia przejrzystych i pozbawionych przejawów uznawania reguł i procedur
dotyczących uczciwego i należytego obrotu oraz ustanowienia obiektywnych kryteriów
skutecznego realizowania zleceń;
e) wprowadzenia skutecznych uzgodnień ułatwiających skuteczne i terminowe finalizowanie
transakcji zawieranych na podstawie tych systemów;
f) z chwilą wydania zezwolenia oraz później, udostępnienia wystarczających środków
finansowych umożliwiających jego właściwe funkcjonowanie, uwzględniając charakter i
zakres transakcji zawieranych na rynku, oraz zakres i poziom ryzyka, na które jest narażony.
Artykuł 40
Dopuszczanie instrumentów finansowych do obrotu
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby rynek regulowany wprowadził jasne i przejrzyste
reguły dotyczące dopuszczania instrumentów finansowych do obrotu.
Reguły te zapewniają, że obrót wszelkimi instrumentami finansowymi dopuszczonymi do
obrotu na rynku regulowanym można prowadzić w sposób uczciwy, należyty i skuteczny, a w
przypadku zbywalnych papierów wartościowych – że można je swobodnie zbywać.
2. W przypadku instrumentów pochodnych reguły zapewniają, że przeznaczenie kontraktu na
instrumenty pochodne umożliwia ich właściwe wycenianie, a także wprowadzanie
skutecznych warunków rozliczania.
3. Oprócz zobowiązań określonych w ust. 1 i 2, Państwa Członkowskie wymagają od rynku
regulowanego ustanowienia i utrzymania skutecznych uzgodnień dla potrzeb weryfikowania,
że emitenci zbywalnych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym wypełniają zobowiązania ustanowione na podstawie prawa wspólnotowego w
odniesieniu do pierwszego, dalszego lub ad hoc ujawniania informacji.
Państwa Członkowskie zapewniają, że rynek regulowany ustanawia uzgodnienia, które
ułatwiają jego akcjonariuszom lub udziałowcom uzyskanie dostępu do informacji podanych
do publicznej wiadomości na podstawie prawa wspólnotowego.
4. Państwa Członkowskie zapewniają, że rynek regulowany ustanowił niezbędne uzgodnienia
dla potrzeb regularnej rewizji zgodności instrumentów finansowych wprowadzanych do
obrotu z wymogami dopuszczania instrumentów finansowych do obrotu.
5. Zbywalne papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym można
następnie dopuścić do obrotu na innych rynkach regulowanych, nawet bez zgody emitenta

Page 52
oraz zgodnie z właściwymi przepisami dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i
Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego podawanego do publicznej
wiadomości w związku z dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej
dyrektywę 2001/34/WE [23]. Rynek regulowany powiadamia emitenta, że jego papiery
wartościowe podlegają obrotowi na rynku regulowanym. Emitent nie podlega
jakiemukolwiek zobowiązaniu do przekazywania informacji wymaganych na podstawie ust. 3
bezpośrednio rynkowi regulowanemu, który dopuścił papiery wartościowe emitenta do obrotu
bez jego zgody.
6. Aby zapewnić jednolite stosowanie ust. 1–5, stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w
art. 64 ust. 2, Komisja przyjmuje środki wykonawcze, które:
a) określają właściwości poszczególnych kategorii instrumentów uwzględniane przez rynek
regulowany podczas dokonywania oceny, czy instrument wydano w sposób zgodny z
warunkami ustanowionymi w ust. 1 akapit drugi, dotyczącymi dopuszczenia do obrotu w
różnych segmentach rynku, które prowadzi;
b) wyjaśniają uzgodnienia, które rynek regulowany ma wykonać w celu wypełnienia
zobowiązania do weryfikowania, czy emitent zbywalnych papierów wartościowych wypełnia
zobowiązania nałożone na podstawie prawa wspólnotowego w odniesieniu do pierwszego,
dalszego i ad hoc ujawniania informacji;
c) wyjaśniają uzgodnienia, które rynek regulowany musi ustanowić zgodnie z ust. 3 w celu
ułatwienia akcjonariuszom lub udziałowcom dostępu do informacji, które podano do
publicznej wiadomości, zgodnie z warunkami ustanowionymi na mocy prawa
wspólnotowego.
Artykuł 41
Zawieszenie i wycofanie instrumentów z obrotu
1. Bez uszczerbku dla prawa właściwych władz ustanowionego na mocy art. 50 ust. 2 lit. j) i
k) do domagania się zawieszenia lub wycofania instrumentu z obrotu, podmiot gospodarczy
rynku regulowanego może zawiesić lub wycofać z obrotu instrument finansowy, który nie
wypełnia już reguł rynku regulowanego, chyba że takie postępowanie spowodowałoby
poważną szkodę dla interesów inwestorów lub należytego funkcjonowania rynku.
Nie naruszając możliwości podmiotów gospodarczych rynku regulowanego do
bezpośredniego powiadamiania podmiotów gospodarczych innego rynku regulowanego,
Państwa Członkowskie wymagają, aby podmiot gospodarczy rynku regulowanego, który
zawiesza lub wycofuje z obrotu instrument finansowy, podawał niniejszą decyzję do
publicznej wiadomości i przekazywał istotne informacje właściwym władzom. Właściwe
władze powiadamiają właściwe władze innych Państw Członkowskich.
2. Właściwe władze, które domagają się zawieszenia lub wycofania instrumentu finansowego
z obrotu na jednym lub na większej liczbie rynków regulowanych, bezzwłocznie podają
niniejszą decyzję do publicznej wiadomości i powiadamiają właściwe władze innych Państw
Członkowskich. Z wyjątkiem przypadków, gdy powyższe spowodowałoby znaczną szkodę
dla interesów inwestorów lub należytego funkcjonowania rynku, właściwe władze innych
Państw Członkowskich domagają się zawieszenia lub usunięcia tego instrumentu

Page 53
finansowego z obrotu na rynkach regulowanych i MTF, które są prowadzone na podstawie
zezwolenia.
Artykuł 42
Dostęp do rynku regulowanego
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby rynek regulowany ustanowił i utrzymywał
przejrzyste i pozbawione wszelkich przejawów dyskryminacji reguły, oparte na obiektywnych
kryteriach, rządzące dostępem lub udziałem w rynku regulowanym.
2. Reguły te określają wszelkie zobowiązania dotyczące akcjonariuszy lub udziałowców,
wynikające ze:
a) statutu i przepisów administracyjnych rynku regulowanego;
b) reguł odnoszących się do transakcji na rynku;
c) norm zawodowych nałożonych na personel przedsiębiorstw inwestycyjnych lub instytucji
kredytowych działających na rynku;
d) ustanowionych na podstawie ust. 3 warunków dotyczących akcjonariuszy lub udziałowców
innych, niż przedsiębiorstwa inwestycyjne i instytucje kredytowe;
e) reguł i procedur dotyczących rozliczania transakcji zawartych na rynku regulowanym.
3. Rynki regulowane mogą dopuścić w charakterze akcjonariuszy lub udziałowców
przedsiębiorstwa inwestycyjne, instytucje kredytowe uprawnione na podstawie dyrektywy
2000/12/WE oraz inne osoby, które:
a) są właściwe i odpowiednie;
b) charakteryzują się odpowiednim poziomem zdolności i kompetencji do prowadzenia
obrotu handlowego;
c) w miarę potrzeb, wprowadziły właściwe uzgodnienia organizacyjne;
d) posiadają zasoby odpowiednie do pełnionej roli, uwzględniając różnorodne ustalenia
finansowe, które rynek regulowany może ustanowić dla potrzeb zagwarantowania
właściwego rozliczania transakcji.
4. Państwa Członkowskie zapewniają, że w odniesieniu do transakcji zawieranych na rynku
regulowanym, akcjonariusze i udziałowcy nie mają obowiązku stosowania względem siebie
zobowiązań ustanowionych w art. 19, 21 i 22. Jednakże akcjonariusze lub udziałowcy rynku
regulowanego stosują zobowiązania przewidziane w art. 19, 21 i 22 odnoszące się do ich
klientów, gdy działając w imieniu klientów realizują ich zlecenia na rynku regulowanym.
5. Państwa Członkowskie zapewniają, że reguły w sprawie dostępu do lub udziału w rynku
regulowanym przewidują bezpośrednie lub zdalny udział w rynku przedsiębiorstw
inwestycyjnych i instytucji kredytowych.

Page 54
6. Bez jakichkolwiek dalszych wymogów prawnych lub administracyjnych, Państwa
Członkowskie umożliwiają rynkom regulowanym z innych Państw Członkowskich
wprowadzanie na ich terytorium właściwych uzgodnień tak, aby ułatwić dostęp do i obrót na
tych rynkach prowadzony przez zdalnych akcjonariuszy lub udziałowców ustanowionych na
ich terytorium.
Rynek regulowany przekazuje właściwym władzom rodzimego Państwa Członkowskiego
informacje dotyczące Państwa Członkowskiego, w którym zamierza wprowadzić takie
uzgodnienia. Właściwe władze rodzimego Państwa Członkowskiego w terminie jednego
miesiąca przekazują te informacje Państwu Członkowskiemu, w którym rynek regulowany
zamierza wprowadzić takie uzgodnienia.
Na wniosek właściwych władz przyjmującego Państwa Członkowskiego oraz we właściwym
czasie, właściwe władze rodzimego Państwa Członkowskiego rynku regulowanego
przekazują tożsamość akcjonariuszy lub udziałowców rynku regulowanego ustanowionych w
tym Państwie Członkowskim.
7. Państwa Członkowskie wymagają, aby podmiot gospodarczy rynku regulowanego
regularnie przekazywał właściwym władzom rynku regulowanego wykaz akcjonariuszy i
udziałowców w rynku regulowanym.
Artykuł 43
Monitorowanie zgodności z regułami rynku regulowanego i zobowiązaniami prawnymi
1. Państwa Członkowskie wymagają, aby rynki regulowane ustanowiły i utrzymywały
skuteczne uzgodnienia i procedury dotyczące regularnego monitorowania zgodności
działalności ich akcjonariuszy i udziałowców z tymi regułami. Rynki regulowane monitorują
transakcje zawierane przez ich akcjonariuszy lub udziałowców na podstawie tych systemów
w celu ustalenia naruszeń tych reguł, zakłócenia warunków wymiany handlowej lub
postępowania, które może się wiązać z nadużyciami na rynku.
2. Państwa Członkowskie wymagają, aby podmioty gospodarcze rynku regulowanego
przedkładały właściwym władzom rynku regulowanego sprawozdania o znaczących
naruszeniach tych reguł lub zakłóceniach warunków wymiany handlowej, albo postępowania,
które może się wiązać z nadużyciami na rynku. Państwa Członkowskie wymagają również,
aby podmiot gospodarczy rynku regulowanego bezzwłocznie dostarczał władzom właściwym
dla dochodzenia i ścigania nadużyć na rynku regulowanym istotnych informacji oraz
kompleksowo wspomagał te władze w dochodzeniu i ściganiu nadużyć na rynku
występujących lub zachodzących w systemach rynku regulowanego.
Artykuł 44
Przejrzystość wymogów dotyczących rynku regulowanego przed wprowadzeniem
instrumentów do obrotu
1. Państwa Członkowskie wymagają od rynków regulowanych podawania do publicznej
wiadomości przynajmniej oferty oraz cen ofertowych, a także informacji dotyczących
interesów handlowych. Państwa Członkowskie wymagają, aby informacje te podawać do

Page 55
publicznej wiadomości w oparciu o właściwe warunki handlowe oraz w sposób ciągły w
godzinach urzędowania.
Zgodnie z właściwymi warunkami handlowymi oraz w oparciu o zasadę
niedyskryminowania, rynki regulowane mogą zapewnić dostęp do uzgodnień dotyczących
podawania do publicznej wiadomości informacji określonych na podstawie akapitu
pierwszego odnoszących się do przedsiębiorstw inwestycyjnych, które na podstawie art. 27
mają obowiązek podawania notowań cen akcji do publicznej wiadomości.
2. Państwa Członkowskie zapewniają, że właściwe władze są w stanie znieść zobowiązanie
dotyczące rynku regulowanego do podawania do publicznej wiadomości informacji
określonych w ust. 1, w oparciu o model rynku lub rodzaj i wielkość zleceń w przypadkach
określonych zgodnie z ust. 3. W szczególności, właściwe władze są w stanie znieść
zobowiązanie odnoszące się do transakcji dużych w skali porównywanej ze standardową
wielkością rynku dla akcji lub kategorii danych akcji.
3. Aby zapewnić jednolite stosowanie ust. 1 i 2, stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w
art. 64 ust. 2, Komisja przyjmuje środki wykonawcze dotyczące:
a) zakresu ofert lub wyznaczonych notowań podmiotów gospodarczych, a także interesów
handlowych dotyczących tych cen podawanych do publicznej wiadomości;
b) wielkości lub rodzaju zleceń, dla których na podstawie ust. 2 można znieść zobowiązanie
do ujawniania informacji przed wprowadzaniem instrumentów do obrotu;
c) modelu rynku, dla którego na podstawie ust. 2 można znieść zobowiązanie do ujawniania
informacji przed wprowadzeniem instrumentów do obrotu, w szczególności stosowanie
zobowiązania do ujawniania metod obrotu handlowego stosowanych przez rynek regulowany,
który zawiera transakcje na podstawie tych reguł przez odniesienie do cen ustanowionych
poza rynkiem regulowanym lub na zasadach okresowych aukcji.
Artykuł 45
Przejrzystość wymogów dotyczących rynku regulowanego po wprowadzeniu instrumentów
do obrotu
1. Państwa Członkowskie wymagają od rynków regulowanych podawania do publicznej
wiadomości przynajmniej ceny, wielkości oraz terminu transakcji zawartych w odniesieniu do
akcji dopuszczonych do obrotu. Państwa Członkowskie wymagają podawania do publicznej
wiadomości danych szczegółowych dotyczących wszystkich tego rodzaju transakcji w
oparciu o właściwe warunki handlowe oraz w czasie możliwie najbardziej zbliżonym do
czasu rzeczywistego.
W oparciu o właściwe warunki handlowe oraz zasadę niedyskryminowania, rynki regulowane
mogą zapewnić dostęp do uzgodnień, które wprowadziły w odniesieniu do podawania do
publicznej wiadomości informacji określonych na podstawie akapitu pierwszego
przedsiębiorstwom inwestycyjnym, które na podstawie art. 28 są zobowiązane do podawania
do publicznej wiadomości danych szczegółowych dotyczących zawartych przez nie transakcji
na akcjach.

Page 56
2. Państwa Członkowskie przewidują, że właściwe władze mogą zezwolić rynkom
regulowanym na odroczone podawanie do publicznej wiadomości danych szczegółowych
dotyczących transakcji, w oparciu o ich rodzaj lub wielkość. W szczególności, właściwe
władze mogą zezwolić na odroczone podawanie do publicznej wiadomości informacji
odnoszących się do transakcji większych w skali porównywanej ze standardową wielkością
rynku dla tych akcji, lub kategorii akcji. Państwa Członkowskie wymagają, aby rynki
regulowane uzyskały od właściwych władz uprzednią zgodę na proponowane uzgodnienia
dotyczące odroczonego podawania do publicznej wiadomości informacji handlowych i
wymagają, aby te uzgodnienia zostały ujawnione podmiotom gospodarczym i ogółowi
inwestujących.
3. W celu zapewnienia należytego i właściwego funkcjonowania rynków finansowych oraz
jednolitego stosowania ust. 1 i 2, stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 64 ust. 2,
Komisja przyjmuje środki wykonawcze odnoszące się do:
a) zakresu i treści informacji podawanych do publicznej wiadomości;
b) warunków, na których podstawie rynek regulowany może przewidzieć odroczone
podawanie do publicznej wiadomości transakcji i kryteriów stosowanych podczas
podejmowania decyzji dotyczących transakcji, dla których z uwagi na ich wielkość lub rodzaj
zezwolono na ich odroczone podawanie do publicznej wiadomości.
Artykuł 46
Przepisy dotyczące centralnego kontrahenta oraz uzgodnień rozrachunkowych i
rozliczeniowych
1. Państwa Członkowskie nie utrudniają rynkom regulowanym wchodzenia we właściwe
uzgodnienia z centralnym kontrahentem lub systemem rozrachunkowym i rozliczeniowym
Państwa Członkowskiego dla potrzeb rozliczenia niektórych lub wszystkich transakcji
zawartych przez podmioty gospodarcze w oparciu o te systemy.
2. Właściwe władze rynku regulowanego nie mogą sprzeciwiać się wykorzystywaniu
centralnego kontrahenta, systemów rozrachunkowych i rozliczeniowych innego Państwa
Członkowskiego z wyjątkiem przypadków, gdy jest to absolutnie konieczne w celu
utrzymania właściwego funkcjonowania rynku regulowanego oraz uwzględniając warunki
funkcjonowania systemów rozliczania ustanowionych w art. 34 ust. 2.
Aby uniknąć powielania kontroli, właściwe władze uwzględniają nadzór/kontrolę systemu
rozrachunkowego i rozliczeniowego prowadzoną obecnie przez krajowe banki centralne
pełniące rolę nadzorców systemów rozrachunkowych i rozliczeniowych, lub przez inne
władze nadzorcze kompetentne w dziedzinie takich systemów.
Artykuł 47
Wykaz rynków regulowanych
Każde Państwo Członkowskie opracowuje wykaz rynków regulowanych, dla których jest
rodzimym Państwem Członkowskim, i przesyła ten wykaz do innych Państw Członkowskich
i Komisji. Przekazywanie podobnych informacji ma miejsce w odniesieniu do każdej zmiany

Page 57
w tym wykazie. Komisja podaje do publicznej wiadomości wykaz wszystkich rynków
regulowanych w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i uaktualnia go przynajmniej raz w
roku. Komisja podaje również do publicznej wiadomości i uaktualnia wykaz witryn
internetowych za każdym razem, gdy Państwa Członkowskie przekazują zmiany
wprowadzane do takich wykazów.
TYTUŁ IV
WŁAŚCIWE WŁADZE
ROZDZIAŁ I
WYZNACZANIE, UPRAWNIENIA I PROCEDURY ODWOŁAWCZE
Artykuł 48
Wyznaczenie właściwych władz
1. Każde Państwo Członkowskie wyznacza właściwe władze, które wykonują obowiązki
powierzone im na podstawie przepisów niniejszej dyrektywy. Państwa Członkowskie
powiadamiają Komisję i właściwe władze innych Państw Członkowskich o tożsamości
właściwych władz odpowiedzialnych za wykonywanie każdego z obowiązków i ich podział.
2. Właściwe władze określone w ust. 1 są władzami publicznymi, bez uszczerbku dla
możliwości powierzania obowiązków innym podmiotom, jeżeli jest to wyraźnie przewidziane
w art. 5 ust. 5, art. 16 ust. 3, art. 17 ust. 2 i art. 23 ust. 4.
Powierzenie zadań podmiotom innym niż władze określone w ust. 1 może nie dotyczyć
sprawowania władzy publicznej ani uprawnień uznaniowych dotyczących wydawania
orzeczenia. Państwa Członkowskie wymagają, aby przed powierzeniem zadań, właściwe
władze podjęły wszelkie właściwe kroki w celu zapewnienia, że podmiot, któremu mają
zostać powierzone zadania, posiada kompetencje i zasoby do skutecznego wykonywania
wszystkich zadań oraz że powierzenie zadań odbywa się wyłącznie, jeżeli ustanowiono jasno
określone i udokumentowane ramy wykonywania wszelkich powierzonych zadań określające
zadania, które mają zostać wykonane i warunki, na których wymaga się ich wykonania.
Warunki te obejmują klauzulę zobowiązującą dany podmiot do działania i zorganizowania się
w sposób umożliwiający uniknięcie sprzeczności interesów oraz tak, aby informacje uzyskane
podczas wykonywania powierzonych zadań nie były wykorzystywane w sposób nieuczciwy
lub uniemożliwiający konkurencję. W każdym przypadku, ostateczna odpowiedzialność za
nadzorowanie zgodności z niniejszą dyrektywą i środkami wykonawczymi leży w gestii
właściwych władz lub władz wyznaczonych zgodnie z ust. 1.
Państwa Członkowskie powiadamiają Komisję i właściwe władze innych Państw
Członkowskich o wszelkich uzgodnieniach wprowadzonych w odniesieniu do powierzania
zadań, w tym o dokładnych warunkach regulowania takiego powierzania zadań.
3. Komisja podaje do publicznej wiadomości wykaz właściwych władz określonych w ust. 1 i
2 w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej przynajmniej raz w roku i uaktualnia go na
bieżąco za pośrednictwem witryny internetowej.

Page 58
Artykuł 49
Współpraca między władzami w tym samym Państwie Członkowskim
Jeżeli do wprowadzenia w życie przepisu niniejszej dyrektywy Państwo Członkowskie
wyznacza więcej niż jedne właściwe władze, należy jasno ustalić właściwe dla nich role i
powinny one ściśle ze sobą współpracować.
Każde Państwo Członkowskie wymaga, aby do celów niniejszej dyrektywy współpraca ta
miała również miejsce między właściwymi władzami a właściwymi władzami
odpowiedzialnymi w tym Państwie Członkowskim za nadzorowanie instytucji kredytowych i
innych instytucji finansowych, funduszy emerytalnych, przedsiębiorstw zbiorowego
inwestowania w zbywalne papiery wartościowe, pośredników ubezpieczeniowych i
reasekuracyjnych i zakładów ubezpieczeń.
Państwa Członkowskie wymagają, aby właściwe władze wymieniały ze sobą wszelkie
informacje o podstawowym znaczeniu lub właściwe dla wykonywania ich funkcji i
obowiązków.
Artykuł 50
Uprawnienia przyznawane właściwym władzom
1. Właściwym władzom przyznaje się wszelkie uprawnienia nadzorcze i śledcze niezbędne do
wypełniania ich funkcji. W granicach przewidzianych w ich krajowych ramach prawnych,
wykonują takie uprawnienia:
a) bezpośrednio; lub
b) we współpracy z innymi władzami; lub
c) na podstawie odpowiedzialności z mocy powierzenia zadań podmiotom, którym
powierzono zadania zgodnie z art. 48 ust. 2; lub
d) na mocy odwoływania się do kompetentnych organów sądowych.
2. Uprawnienia określone w ust. 1 są wykonywane zgodnie z prawem krajowym i obejmują
przynajmniej prawa do:
a) dostępu do wszelkiego rodzaju dokumentów, w dowolnej formie i otrzymywania ich
duplikatów;
b) domagania się informacji od wszelkich osób oraz, w miarę potrzeb, kierowania zapytań do
tych osób w związku z uzyskaniem informacji;
c) przeprowadzania kontroli na miejscu;
d) żądania wydania rejestrów połączeń telefonicznych i rejestrów przesyłu danych;

Page 59
e) żądania zaprzestania każdej praktyki niezgodnej z przepisami przyjętymi w ramach
wykonywania niniejszej dyrektywy;
f) żądania zamrożenia i/lub konfiskaty aktywów;
g) zgłaszania wniosku o wydanie czasowego zakazu prowadzenia działalności zawodowej;
h) żądania udzielania informacji przez uprawnionych audytorów przedsiębiorstw
inwestycyjnych i rynków regulowanych;
i) przyjęcia wszelkiego rodzaju środków zapewniających, że przedsiębiorstwa inwestycyjne i
rynki regulowane nadal wypełniają wymogi prawne;
j) wymagania zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi;
k) żądania wycofania instrumentów finansowych z obrotu, czy to na rynku regulowanym, czy
na podstawie uzgodnień handlowych;
l) przekazywania spraw do organów ścigania;
m) umożliwiania audytorom lub biegłym przeprowadzanie rewizji lub dochodzeń.
Artykuł 51
Sankcje administracyjne
1. Bez uszczerbku dla procedur wycofywania zezwoleń lub prawa Państw Członkowskich do
nakładania sankcji karnych, zgodnie ze swoim prawem krajowym Państwa Członkowskie
zapewnią, możliwość podjęcia właściwych środków administracyjnych lub nałożenia sankcji
administracyjnych na osoby odpowiedzialne za niezgodność z przepisami przyjętymi w
ramach wykonywania niniejszej dyrektywy. Państwa Członkowskie zapewniają, że środki te
są skuteczne, proporcjonalne i odstraszające.
2. Państwa Członkowskie ustalają sankcje przyjmowane w odniesieniu do niedotrzymania
obowiązku współpracy w prowadzeniu dochodzeń objętych art. 50.
3. Państwa Członkowskie przewidują, że właściwe organy mogą podać do publicznej
wiadomości każdy środek lub sankcję, jaka zostanie nałożona za naruszenie przepisów
przyjętych w ramach wykonywania niniejszej dyrektywy, chyba że takie ujawnienie może
poważnie zagrozić rynkom finansowym lub wyrządzić nieproporcjonalną szkodę
zaangażowanym stronom.
Artykuł 52
Prawo do odwoływania się
1. Państwa Członkowskie zapewniają, że każda decyzja podjęta na podstawie przepisów
ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych przyjętych zgodnie z niniejszą dyrektywą
jest właściwie umocowana i podlega prawu do odwoływania się do sądów. Prawo do
odwoływania się do sądów stosuje się także, jeżeli przekazuje się wszelkie wymagane

Page 60
informacje odnoszące się do ubiegania się o zezwolenie, a żadna decyzja nie zostanie podjęta
w terminie sześciu miesięcy od złożenia wniosku.
2. Państwa Członkowskie przewidują, że jeden lub większa liczba organów podanych poniżej,
ustalonych na mocy prawa krajowego, może, w interesie konsumentów oraz zgodnie z
prawem krajowym, wnieść skargę przed Trybunał lub do właściwych organów
administracyjnych w celu zapewnienia, że podmioty podane poniżej stosują krajowe zasady
wykonywania niniejszej dyrektywy:
a) instytucje publiczne lub ich przedstawiciele;
b) organizacje konsumenckie działające na rzecz ochrony konsumentów;
c) organizacje zawodowe działające na rzecz ochrony członków.
Artykuł 53
Pozasądowy mechanizm rozpatrywania skarg inwestorów
1. Państwa Członkowskie zachęcają do ustalenia skutecznych i wydajnych procedur
pozasądowego rozstrzygania skarg i procedur odwoławczych dla pozasądowego rozstrzygania
skarg konsumentów dotyczących świadczenia przez przedsiębiorstwa inwestycyjne usług
inwestycyjnych i dodatkowych, w miarę potrzeb, z wykorzystaniem aktualnie istniejących
organów.
2. Państwa Członkowskie zapewniają, że na mocy przepisów ustawodawczych i
wykonawczych organom tym nie uniemożliwia się skutecznej współpracy w dziedzinie
rozstrzygania sporów transgranicznych.
Artykuł 54
Tajemnica zawodowa
1. Państwa Członkowskie zapewniają, że właściwe władze, wszystkie osoby, które pracują
lub pracowały dla właściwych władz lub podmiotów, którym powierzono zadania na
podstawie art. 48 ust. 2, a także audytorzy i biegli wskazani przez właściwe władze, są
związane obowiązkiem zachowania tajemnicy zawodowej. Jakichkolwiek informacji
poufnych, w których posiadanie osoby te mogą wejść w trakcie pełnienia swoich
obowiązków, nie ujawnia się jakiejkolwiek osobie ani organowi, chyba że w formie skrótowej
lub zbiorczej, która uniemożliwia zidentyfikowanie poszczególnych przedsiębiorstw
inwestycyjnych, podmiotów gospodarczych, rynków regulowanych lub innych osób, bez
uszczerbku dla przypadków objętych prawem karnym lub innymi przepisami niniejszej
dyrektywy.
2. Jeżeli przedsiębiorstwo inwestycyjne, podmiot gospodarczy lub rynek regulowany ogłosił
upadłość lub podlega likwidacji, informacje poufne, które nie dotyczą stron trzecich, mogą
zostać ujawnione w ramach sądowej procedury cywilnej prawa handlowego, jeżeli są one
niezbędne do przeprowadzenia postępowania.

Page 61
3. Bez uszczerbku dla przypadków podlegających przepisom prawa karnego, właściwe
władze, organy lub osoby fizyczne i prawne inne niż właściwe władze, uzyskujące poufne
informacje na mocy niniejszej dyrektywy, mogą wykorzystywać te informacje wyłącznie do
wykonywania obowiązków oraz pełnienia funkcji, w przypadku właściwych władz, w
zakresie stosowania niniejszej dyrektywy lub w przypadku innych władz, organów lub osób
fizycznych i prawnych do celów, do których przekazano im takie informacje i/lub w
kontekście postępowania administracyjnego lub sądowego odnoszącego się do wykonywania
powierzonych im funkcji. Jednakże jeżeli właściwe władze lub inne władze, organ lub osoby
przekazujące informacje wyrażają na to zgodę, władze otrzymujące informacje mogą je
wykorzystać do innych celów.
4. Wszelkie poufne informacje otrzymane, wymieniane lub przekazywane na mocy niniejszej
dyrektywy podlegają warunkom tajemnicy zawodowej ustanowionych w tym artykule.
Niemniej jednak artykuł ten nie zabrania właściwym władzom wymieniania lub
przekazywania poufnych informacji zgodnie z niniejszą dyrektywą i innymi dyrektywami
mającymi zastosowanie do przedsiębiorstw inwestycyjnych, instytucji kredytowych, funduszy
emerytalnych, UCITS, pośredników ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych, zakładów
ubezpieczeń, rynków regulowanych lub podmiotów gospodarczych, albo innych, za zgodą
właściwych władz lub władzy, lub organu, albo osób fizycznych lub prawnych, które
przekazują te informacje.
5. Artykuł ten nie stanowi dla właściwych władz przeszkody w wymianie lub przekazywaniu
informacji poufnych, które nie zostały otrzymane od właściwych władz innego Państwa
Członkowskiego zgodnie z prawem krajowym.
Artykuł 55
Powiązania z audytorami
1. Państwa Członkowskie przewidują przynajmniej, że każda osoba uprawniona w
rozumieniu ósmej dyrektywy Rady 84/253/EWG z dnia 10 kwietnia 1984 r. w sprawie
zatwierdzania osób odpowiedzialnych za dokonywanie ustawowych kontroli dokumentów
rachunkowych [24], wykonująca w przedsiębiorstwie inwestycyjnym zadania określone w art.
51 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. w sprawie rocznych
sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek [25], art. 37 dyrektywy 83/349/EWG
lub art. 31 dyrektywy 85/611/EWG, lub wszelkie inne zadania przewidziane na mocy prawa,
ma obowiązek bezzwłocznego sprawozdawania właściwym władzom o każdym fakcie lub
decyzji przedsiębiorstwa, które ta osoba poznała w trakcie wykonywania tego zadania oraz,
która stanowi:
a) istotne naruszenie przepisów ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych, które
ustanawiają warunki rządzące wydawaniem zezwoleń lub które w szczególny sposób rządzą
wykonywaniem działalności przedsiębiorstw inwestycyjnych; lub
b) narusza ciągłe funkcjonowanie przedsiębiorstwa inwestycyjnego;
c) prowadzi do odmowy zatwierdzenia sprawozdań finansowych lub wydania opinii z
zastrzeżeniem;

Page 62
Osoba ta ma również obowiązek sprawozdawania stanu faktycznego i decyzji, które osoba ta
poznała w toku wykonywania zadań wskazanych w akapicie pierwszym w przedsiębiorstwie,
które dysponuje bliskimi powiązaniami z przedsiębiorstwem inwestycyjnym, z którym
realizuje zadania.
2. Ujawnianie właściwym władzom wszelkich faktów lub decyzji określonych w ust. 1 przez
osoby posiadające stosowne uprawnienia w rozumieniu dyrektywy 84/253/EWG, a działające
w dobrej wierze, nie stanowi naruszenia jakichkolwiek ograniczeń dotyczących ujawniania
informacji określonych w umowie lub w jakimkolwiek przepisie ustawowym, wykonawczym
lub administracyjnym ani też nie powoduje jakiejkolwiek odpowiedzialności tych osób.
ROZDZIAŁ II
WSPÓŁPRACA MIĘDZY WŁAŚCIWYMI ORGANAMI RÓŻNYCH PAŃSTW
CZŁONKOWSKICH
Artykuł 56
Zobowiązanie do podejmowania współpracy
1. Właściwe władze poszczególnych Państw Członkowskich współpracują ze sobą w każdym
przypadku, gdy jest to niezbędne do celów wykonywania powierzonych im obowiązków,
korzystając z uprawnień wymienionych w niniejszej dyrektywie lub prawie krajowym.
Właściwe władze udzielają pomocy właściwym władzom innych Państw Członkowskich. W
szczególności, wymieniają one informacje i współpracują w zakresie dochodzenia lub
nadzoru.
Aby ułatwić i przyspieszyć współpracę, a także wymieniać informacje w sposób bardziej
dokładny do celów niniejszej dyrektywy, Państwa Członkowskie wyznaczają jeden właściwy
organ, pełniący rolę punktu kontaktowego. Państwa Członkowskie przekazują Komisji i
pozostałym Państwom Członkowskim tożsamość władz uprawnionych do otrzymywania
informacji na mocy tego ustępu.
2. Jeżeli, uwzględniając sytuację rynków papierów wartościowych w przyjmującym Państwie
Członkowskim, działalność rynku regulowanego, który ustanowił uzgodnienia w
przyjmującym Państwie Członkowskim, zyskała istotną wagę dla funkcjonowania rynków
papierów wartościowych i ochrony inwestorów w tym przyjmującym Państwie
Członkowskim, właściwe władze rodzime i przyjmujące rynku regulowanego ustanawiają
proporcjonalne uzgodnienia dotyczące współpracy.
3. Państwa Członkowskie podejmują niezbędne środki administracyjne i organizacyjne w celu
ułatwienia udzielania pomocy przewidzianej w ust. 1.
Właściwe władze mogą wykorzystywać swoje uprawnienia do celów współpracy nawet w
przypadkach, gdy postępowanie prowadzone na podstawie dochodzenia nie stanowi
naruszenia jakiegokolwiek rozporządzenia obowiązującego w Państwie Członkowskim.
4. Jeżeli właściwe władze mają uzasadnione powody do domniemania, że działania sprzeczne
z przepisami niniejszej dyrektywy, prowadzone przez podmioty niepodlegające nadzorowi są

Page 63
lub były realizowane na terytorium innego Państwa Członkowskiego, powiadamia o tym
właściwe władze innego Państwa Członkowskiego we właściwej dla nich formie. Władze
tego Państwa Członkowskiego podejmują właściwe działania. Właściwy organ
powiadamiający informuje o wynikach działań, a także, o ile to możliwe, o istotnych skutkach
przejściowych. Niniejszy ustęp nie powinien uchybiać kompetencjom właściwego organu,
który przekazał informacje.
5. W celu zapewnienia jednolitego stosowania ust. 2, stanowiąc zgodnie z procedurą
określoną w art. 64 ust. 2, Komisja może przyjąć środki wykonawcze prowadzące do
ustanowienia kryteriów, na których podstawie działalność rynku regulowanego w
przyjmującym Państwie Członkowskim można uznać za mającą istotną wagę dla
funkcjonowania rynków papierów wartościowych i ochrony inwestorów w przyjmującym
Państwie Członkowskim.
Artykuł 57
Współpraca w zakresie działalności nadzorczej, weryfikacji na miejscu lub dochodzeń
Właściwe władze Państwa Członkowskiego mogą domagać się współpracy właściwych władz
innego Państwa Członkowskiego w zakresie działalności nadzorczej lub w odniesieniu do
weryfikacji na miejscu lub dochodzeń. W przypadku przedsiębiorstw inwestycyjnych
będących zdalnymi członkami rynku regulowanego, właściwe władze rynku regulowanego
mogą podjąć decyzję o odwołaniu się do nich bezpośrednio, w którym to przypadku
powiadamiają o tym odpowiednio właściwe władze rodzimego Państwa Członkowskiego
zdalnego członka.
Jeżeli właściwe władze otrzymują wniosek odnoszący się do weryfikacji na miejscu lub
dochodzenia, w ramach swoich uprawnień:
a) przeprowadzają weryfikację i dochodzenie; lub
b) umożliwiają organowi wnioskującemu przeprowadzenie weryfikacji i dochodzenia; lub
c) umożliwiają audytorom lub biegłym weryfikację i dochodzenie.
Artykuł 58
Wymiana informacji
1. Właściwe władze Państwa Członkowskiego wyznaczone do celów niniejszej dyrektywy
jako punkty kontaktowe zgodnie z art. 56 ust. 1 bezzwłocznie dostarczają innym władzom
informacji niezbędnych do celów wykonania obowiązków właściwych władz wyznaczonych
zgodnie z art. 48 ust. 1 i wymienionych w przepisach przyjętych na mocy niniejszej
dyrektywy.
Właściwe władze wymieniające informacje z innymi właściwymi władzami na podstawie
niniejszej dyrektywy mogą wskazać w momencie przekazywania takich informacji, że
informacji tych nie można ujawniać bez ich wyraźnej zgody, w którym to przypadku
informacje te można wymieniać wyłącznie do celów, na które władze te wyraziły zgodę.

Page 64
2. Właściwe władze wyznaczone, jako punkt kontaktowy mogą przekazać władzom
określonym w art. 49 informacje otrzymane na podstawie ust. 1 i art. 55 i 63. Nie przekazują
one tych informacji innym organom lub osobom fizycznym i prawnym bez wyraźnej zgody
właściwych władz, które ujawniły to oraz wyłącznie do celów, na które władze te wydały
zgodę, z wyjątkiem należycie uzasadnionych okoliczności. W tym ostatnim z wymienionych
przypadków punkt kontaktowy bezzwłocznie powiadamia punkt kontaktowy, który przesłał
informacje.
3. Władze określone w art. 49, a także organy lub osoby fizyczne i prawne otrzymujące
poufne informacje na podstawie ust. 1 tego artykułu lub na podstawie art. 55 i 63 mogą je
wykorzystywać w toku wykonywania ich obowiązków, w szczególności:
a) sprawdzenia, czy spełnione zostały warunki rządzące podejmowaniem działalności przez
przedsiębiorstwa inwestycyjne oraz dla ułatwienia monitorowania takiej działalności, na
zasadzie skonsolidowanej lub nie skonsolidowanej, zwłaszcza w odniesieniu do wymagań
adekwatności kapitałowej nałożonych w dyrektywie 93/6/EWG, procedur administracyjnych i
rachunkowych oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej;
b) monitorowania sprawnego funkcjonowania podmiotów realizujących zlecenia;
c) w nakładaniu sankcji;
d) w odwołaniach od decyzji właściwych władz w postępowaniu administracyjnym;
e) w postępowaniach sądowych wszczętych na mocy art. 52; lub
f) w mechanizmie pozasądowym dotyczącym skarg inwestorów przewidzianych w art. 53.
4. Zgodnie z procedurą określoną w art. 64 ust. 2, Komisja może przyjąć środki wykonawcze
dotyczące procedur wymiany informacji między właściwymi władzami.
5. Artykuły 54, 58 i 63 nie stanowia przeszkody dla właściwych władz do przekazywania do
banków centralnych, Europejskiego Systemu Banków Centralnych oraz Europejskiego Banku
Centralnego, w ramach ich kompetencji, jako władz monetarnych oraz, w miarę potrzeb, do
innych władz odpowiedzialnych za nadzorowanie systemów płatniczych i rozliczeniowych,
informacji poufnych niezbędnych do wykonania ich zadań; podobnie władze te lub organy nie
będą powstrzymywane przed przekazywaniem właściwym władzom informacji, których
mogą one potrzebować do celów wykonywania funkcji przewidzianych w niniejszej
dyrektywie.
Artykuł 59
Odmowa współpracy
Właściwe władze mogą odmówić podjęcia współpracy w prowadzeniu dochodzenia,
weryfikacji na miejscu lub działalności nadzorczej przewidzianej w art. 57 lub wymiany
informacji przewidzianej w art. 58 wyłącznie wtedy, gdy:

Page 65
a) takie dochodzenie, weryfikacja na miejscu, działalność nadzorcza lub wymiana informacji
może szkodliwie wpłynąć na suwerenność, bezpieczeństwo lub porządek publiczny Państwa,
którego dotyczy;
b) zostało już wszczęte postępowanie sądowe w sprawie tych samych działań i przeciwko tym
samym osobom przed organami Państwa Członkowskiego, którego to dotyczy; lub
c) wydano ostateczny wyrok w Państwie Członkowskim, którego to dotyczy, w odniesieniu
do tych samych osób i tych samych działań.
W przypadku takiej odmowy, właściwe władze powiadamiają właściwe władze, które się o to
zwracają, o przedstawienie możliwie najbardziej szczegółowych danych.
Artykuł 60
Wewnętrzne konsultacje władz przed wydaniem zezwolenia
1. Wydanie zezwolenia jest konsultowane z właściwymi władzami innego Państwa
Członkowskiego, którego to dotyczy, w przypadku każdego przedsiębiorstwa, które jest:
a) oddziałem przedsiębiorstwa inwestycyjnego lub instytucji kredytowej uprawnionej w
innym Państwie Członkowskim; lub
b) oddziałem przedsiębiorstwa dominującego przedsiębiorstwa inwestycyjnego lub instytucji
kredytowej uprawnionej w innym Państwie Członkowskim; lub
c) kontrolowane przez te same osoby fizyczne lub prawne, które kontrolują przedsiębiorstwo
inwestycyjne lub instytucję kredytową uprawnioną w innym Państwie Członkowskim.
2. Właściwy organ Państwa Członkowskiego odpowiedzialny za nadzorowanie instytucji
kredytowych lub zakładów ubezpieczeń jest konsultowany przed wydaniem zezwolenia
przedsiębiorstwu inwestycyjnemu, które jest:
a) przedsiębiorstwem zależnym instytucji kredytowej lub zakładu ubezpieczeń uprawnionego
we Wspólnocie; lub
b) przedsiębiorstwem zależnym przedsiębiorstwa dominującego instytucji kredytowej lub
zakładu ubezpieczeń uprawnionego we Wspólnocie; lub
c) kontrolowane przez tę samą osobę fizyczną lub prawną, która kontroluje instytucję
kredytową lub zakład ubezpieczeń uprawniony we Wspólnocie.
3. Właściwe władze określone w ust. 1 i 2 w szczególności zasięgają swojej opinii podczas
dokonywania oceny adekwatności akcjonariuszy lub udziałowców rynku oraz reputacji i
doświadczenia osób, które skutecznie prowadzą działalność związaną z zarządzaniem innym
podmiotem z tej samej kategorii. Wymieniają wszystkie informacje dotyczące adekwatności
akcjonariuszy lub udziałowców rynku oraz reputacji i doświadczenia osób, które skutecznie
prowadzą działalność związaną z adekwatnością względem innych właściwych władz, w
odniesieniu do wydawania zezwolenia, a także dalszej oceny zgodności z warunkami
prowadzenia działalności.

Page 66
Artykuł 61
Uprawnienia przyjmującego Państwa Członkowskiego
1. Do celów statystycznych, przyjmujące Państwo Członkowskie może wymagać od
wszystkich przedsiębiorstw inwestycyjnych posiadających filie na ich terytoriach okresowego
sprawozdawania w sprawie działalności tych oddziału.
2. Wykonując zobowiązania ustanowione na podstawie niniejszej dyrektywy, przyjmujące
Państwo Członkowskie może wymagać od oddziału przedsiębiorstwa inwestycyjnego
dostarczania informacji niezbędnych do monitorowania ich zgodności z normami ustalonymi
przez przyjmujące Państwo Członkowskie, mającymi zastosowanie do nich w przypadkach
przewidzianych w art. 32 ust. 7. Wymogi te nie mogą być bardziej restrykcyjne, niż te
nałożone przez to Państwo Członkowskie na ustanowione przedsiębiorstwa dla potrzeb
monitorowania ich zgodności z tymi normami.
Artykuł 62
Środki ostrożnościowe podejmowane przez przyjmujące Państwo Członkowskie
1. Jeżeli właściwe władze przyjmującego Państwa Członkowskiego mają jasne i wyraźne
podstawy do domniemania, że przedsiębiorstwo inwestycyjne działające na jego terytorium
na podstawie swobody świadczenia usług narusza zobowiązania wynikające z przepisów
przyjętych zgodnie z niniejszą dyrektywą lub że przedsiębiorstwo inwestycyjne posiadające
oddział na jego terytorium narusza zobowiązania wynikające z przepisów przyjętych zgodnie
z niniejszą dyrektywą, które nie przyznają uprawnień właściwym władzom przyjmującego
Państwa Członkowskiego, przekazują wyniki ustaleń właściwym władzom rodzimego
Państwa Członkowskiego.
Jeżeli pomimo środków przyjętych przez właściwe władze rodzimego Państwa
Członkowskiego, lub z uwagi na fakt, iż środki te są niewłaściwe, przedsiębiorstwo
inwestycyjne nadal działa w sposób niosący uszczerbek interesom inwestorów rodzimego
Państwa Członkowskiego lub prawidłowo funkcjonujących rynków, właściwe władze
przyjmującego Państwa Członkowskiego, po powiadomieniu właściwych władz rodzimego
Państwa Członkowskiego, przyjmują wszelkie właściwe środki niezbędne dla potrzeb
ochrony inwestorów i sprawnego funkcjonowania rynków. Obejmuje to możliwość
zakazywania przedsiębiorstwom inwestycyjnym naruszającym przepisy, zawierania kolejnych
transakcji na terytoriach tych państw. Komisję bezzwłocznie informuje się o takich środkach.
2. W przypadku gdy właściwe władze przyjmującego Państwa Członkowskiego stwierdzają,
że przedsiębiorstwo inwestycyjne posiadające oddział lub świadczące usługi na terytorium
tego państwa nie przestrzega przepisów prawnych lub ustawodawczych przyjętych w tym
państwie na mocy przepisów niniejszej dyrektywy, przyznających prawa właściwym
władzom przyjmujących Państw Członkowskich, władze te wymagają, aby przedsiębiorstwo
to usunęło stwierdzoną nieprawidłowość.
Jeżeli dane przedsiębiorstwo inwestycyjne nie podejmuje niezbędnych kroków, właściwe
władze przyjmującego Państwa Członkowskiego podejmują właściwe środki zapewniające, że
dane przedsiębiorstwo inwestycyjne usuwa stwierdzoną nieprawidłowość. O charakterze tych
środków powiadamia się właściwe władze przyjmującego Państwa Członkowskiego.

Page 67
Jeżeli, pomimo środków przyjętych przez przyjmujące Państwo Członkowskie,
przedsiębiorstwo inwestycyjne nadal narusza przepisy ustawowe lub wykonawcze wskazane
w akapicie pierwszym i obowiązujące w przyjmującym Państwie Członkowskim, po
powiadomieniu właściwych władz rodzimego Państwa Członkowskiego, może ono podjąć
właściwe środki mające na celu zapobieżenie lub karanie dalszych nieprawidłowości oraz, w
miarę potrzeb, powstrzymać przedsiębiorstwo inwestycyjne od zawierania dalszych transakcji
na jego terytorium. Komisję bezzwłocznie informuje się o takich środkach.
3. Jeżeli właściwe władze przyjmującego Państwa Członkowskiego rynku regulowanego lub
MTF ma jasne i wyraźne podstawy do domniemania, że taki rynek regulowany lub MTF
narusza zobowiązania wynikające z przepisów przyjętych zgodnie z niniejszą dyrektywą,
przekazuje wyniki ustaleń właściwych władzom rodzimego Państwa Członkowskiego rynku
regulowanego lub MTF.
Jeżeli, pomimo środków przyjętych przez właściwe władze rodzimego Państwa
Członkowskiego, lub z uwagi na fakt, że środki te są niewłaściwe, rynek regulowany lub
MTF nadal działają w sposób niosący uszczerbek interesom inwestorów rodzimego Państwa
Członkowskiego lub właściwego funkcjonowania rynków, właściwe władze przyjmującego
Państwa Członkowskiego, po powiadomieniu właściwych władz rodzimego Państwa
Członkowskiego, podejmują wszelkie właściwe środki niezbędne dla potrzeb ochrony
inwestorów i sprawnego funkcjonowania rynków. Obejmuje to możliwość powstrzymania
tego rynku regulowanego lub MTF od udostępniania ich uzgodnień zdalnym członkom lub
udziałowcom ustanowionym w przyjmującym Państwie Członkowskim. Komisję
bezzwłocznie informuje się o takich środkach.
4. Wszelkie środki przyjęte w zastosowaniu ust. 1, 2 lub 3, dotyczące sankcji lub ograniczeń
w sprawie działalności przedsiębiorstwa inwestycyjnego lub rynku regulowanego są
właściwie uzasadnione i przekazane przedsiębiorstwu inwestycyjnemu lub danemu rynkowi
regulowanemu.
ROZDZIAŁ III
WSPÓŁPRACA Z PAŃSTWAMI TRZECIMI
Artykuł 63
Wymiana informacji z państwami trzecimi
1. Państwa Członkowskie mogą zawrzeć porozumienia o współpracy przewidujące wymianę
informacji z właściwymi władzami państw trzecich, wyłącznie jeżeli ujawnione informacje
podlegają gwarancji zachowania tajemnicy zawodowej przynajmniej równorzędnej do tej
wymaganej na mocy art. 54. Taka wymiana informacji musi mieć na celu wykonywanie
zadań właściwych dla tych władz.
Państwa Członkowskie przekazują państwom trzecim dane osobowe zgodnie z rozdziałem IV
dyrektywy 95/46/WE.
Państwa Członkowskie mogą również zawierać porozumienia o współpracy przewidujące
wymianę informacji z władzami, organami i osobami fizycznymi lub prawnymi państw
trzecich, odpowiedzialnymi za:

Page 68
i) nadzorowanie instytucji kredytowych, innych organizacji finansowych, zakładów
ubezpieczeń i rynków finansowych;
ii) prowadzenie postępowania w sprawie likwidacji i upadłości przedsiębiorstw
inwestycyjnych i postępowania w innych podobnych sprawach,
iii) prowadzenie kontroli ustawowych sprawozdań finansowych przedsiębiorstw
inwestycyjnych i innych instytucji finansowych, instytucji kredytowych i zakładów
ubezpieczeń w wykonywaniu funkcji nadzorczych lub które zarządzają planami rekompensat
w wykonywaniu powierzonych im funkcji;
iv) nadzorowanie organów zaangażowanych w likwidację i upadłość przedsiębiorstw
inwestycyjnych i postępowanie w innych, podobnych sprawach;
v) nadzorowanie osób zobowiązanych do wykonywania ustawowej kontroli sprawozdań
finansowych zakładów ubezpieczeń, instytucji kredytowych, przedsiębiorstw inwestycyjnych
i innych instytucji finansowych,
wyłącznie jeżeli ujawnione informacje podlegają gwarancji zachowania tajemnicy zawodowej
przynajmniej równorzędnej do wymaganej na mocy art. 54. Taka wymiana informacji musi
mieć na celu wykonywanie zadań powierzonym tym władzom lub organom, osobom
fizycznym i prawnym.
2. Jeżeli informacje pochodzą z innego Państwa Członkowskiego, nie można ich ujawniać bez
wyraźnej zgody właściwych władz, które je przekazały oraz, w miarę potrzeb, wyłącznie dla
celów, na które władze te wyraziły zgodę. Ten sam przepis ma zastosowanie do informacji
przekazywanych przez właściwe władze państw trzecich.
TYTUŁ V
PRZEPISY KOŃCOWE
Artykuł 64
Procedura komitetu
1. Komisję wspomaga Europejski Komitet Papierów Wartościowych ustanowiony na mocy
decyzji Komisji 2001/528/WE [26] (zwany dalej "komitetem").
2. W przypadku odniesienia do tego ustępu, art. 5 i 7 decyzji 1999/468/WE stosuje się
uwzględniając przepisy jej art. 8, pod warunkiem że środki wykonawcze przyjęte zgodnie z tą
procedurą nie wprowadzają zmian do podstawowych przepisów niniejszej dyrektywy.
Okres przewidziany w art. 5 ust. 6 decyzji 1999/468/WE ustala się na trzy miesiące.
3. Bez uszczerbku dla już przyjętych środków wykonawczych, w dniu, w którym upływa
czteroletni okres następujący po wejściu w życie niniejszej dyrektywy, zawiesza się
stosowanie jej przepisów wymagających przyjęcia norm technicznych i decyzji zgodnie z ust.
2. Na wniosek Komisji, Parlament Europejski i Rada mogą przedłużyć okres obowiązywania

Page 69
tych przepisów zgodnie z procedurą ustanowioną w art. 251 Traktatu oraz, w tym celu,
dokonują ich rewizji przed upływem terminu określonego powyżej.
Artykuł 65
Sprawozdania i rewizja
1. Przed … [27], w oparciu o konsultacje publiczne oraz w świetle debat z właściwymi
władzami, Komisja składa Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie w sprawie
możliwości rozszerzenia zakresu przepisów dyrektywy dotyczących zobowiązania do
zachowania przejrzystości przed i po zawarciu transakcji odnoszących się do poszczególnych
kategorii instrumentów finansowych innych, niż akcje.
2. Przed … [28], Komisja składa Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie w
sprawie stosowania art. 27.
3. Przed … [29], w oparciu o konsultacje publiczne oraz w świetle debat z właściwymi
władzami, Komisja składa Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie w sprawie:
a) ciągłych dostosowań wyłączenia na mocy art. 2 ust. 1 lit. k) w odniesieniu do
przedsiębiorstw, których głównym przedmiotem działalności jest zawieranie transakcji w
towarowych instrumentach pochodnych na własny rachunek;
b) treści i formy wymogów proporcjonalnych dotyczących wydawania zezwoleń i
nadzorowania takich przedsiębiorstw, jak przedsiębiorstwa inwestycyjne w rozumieniu
niniejszej dyrektywy;
c) adekwatności reguł dotyczących powoływania przedstawicieli do świadczenia usług
inwestycyjnych i/lub prowadzenia działalności inwestycyjnej, w szczególności w odniesieniu
do ich nadzorowania;
d) ciągłych dostosowań wyłączenia na podstawie art. 2 ust. 1 lit. i).
4. Przed … [30], Komisja przedstawia Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie w
sprawie stanu usuwania przeszkód, które na szczeblu europejskim mogą uniemożliwić
konsolidację informacji, które podmioty realizujące transakcje są zobowiązane podawać do
publicznej wiadomości.
5. W oparciu o sprawozdania określone w ust. 1 do 4, Komisja może przedłożyć wniosek
dotyczący wprowadzenia zmian do niniejszej dyrektywy.
6. Przed … [31], w świetle debat z właściwymi władzami, Komisja składa Parlamentowi
Europejskiemu i Radzie sprawozdanie w sprawie ciągłego dostosowywania wymogów
dotyczących ubezpieczenia z tytułu prowadzenia działalności zawodowej nałożonych na
pośredników na podstawie prawa wspólnotowego.
Artykuł 66
Zmiany w dyrektywie 85/611/EWG

Page 70
W art. 5 dyrektywy 85/611/EWG, ust. 4 otrzymuje brzmienie:
"4. Artykuł 2 ust. 2, art. 12, 13 i 19 dyrektywy 2004//WE [32] Parlamentu Europejskiego i
Rady z dnia … w sprawie rynków instrumentów finansowych [33], stosuje się do świadczenia
przez spółki zarządzające usług określonych w ust. 3 tego artykułu."
Artykuł 67
Zmiany w dyrektywie 93/6/EWG
W dyrektywie 93/6/EWG wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 2 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"2. Przedsiębiorstwa inwestycyjne to wszystkie instytucje mieszczące się w definicji podanej
w art. 4 ust. 1 dyrektywy 2004//WE [34] Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia … w
sprawie rynków instrumentów finansowych [35], które podlegają wymogom nałożonym z
mocy tej dyrektywy, z wyłączeniem:
a) instytucji kredytowych,
b) przedsiębiorstw lokalnych określonych w ust. 20; oraz
c) przedsiębiorstw uprawnionych wyłącznie do świadczenia usługi doradztwa inwestycyjnego
i/lub otrzymywania oraz przekazywania zleceń inwestorów bez pakietów akcji/funduszy lub
papierów wartościowych należących do klientów oraz, które z tego powodu nie mogą zostać
w żadnym momencie nie mogą być zadłużone względem klientów."
2) w art. 3 ust. 4 otrzymuje brzmienie:
"4. Przedsiębiorstwa określone w art. 2 ust. 2 lit. b) dysponują kapitałem założycielskim w
wysokości 50000 EUR na tyle, na ile korzystają one ze swobody przedsiębiorczości lub
świadczą usługi na podstawie art. 31 lub 32 dyrektywy 2004/39/WE";
3) w art. 3 ust. 3 dodaje się akapity w brzmieniu:
"4a) W związku z rewizją dyrektywy 93/6/WE, przedsiębiorstwa określone w art. 2 ust. 2 lit.
c) posiadają:
a) kapitał założycielski w wysokości 50000 EUR; lub
b) ubezpieczenie z tytułu prowadzenia działalności zawodowej obejmujące całe terytorium
Wspólnoty, lub niektóre inne, porównywalne gwarancje odnoszące się do odpowiedzialności
wynikającej z zaniedbań zawodowych, stanowiące przynajmniej 1000000 EUR mających
zastosowanie do każdej ze skarg o łącznej wartości 1500000 EUR rocznie dla wszystkich
skarg; lub
c) połączenie kapitału założycielskiego oraz ubezpieczenia z tytułu prowadzenia działalności
zawodowej w formie skutkującej poziomem pokrycia równorzędnym do ustalonego w lit. a)
lub b).

Page 71
Kwoty określone w tym ustępie podlegają okresowej rewizji Komisji w celu uwzględnienia
zmian w europejskim wskaźniku cen konsumpcyjnych podawanym do publicznej wiadomości
przez Eurostat, zgodnie z, oraz w tym samym czasie co, dostosowania wprowadzone na mocy
art. 4 ust. 7 dyrektywy 2002/92/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 9 grudnia 2002
r. w sprawie pośrednictwa ubezpieczeniowego [36].
4b) Jeżeli przedsiębiorstwo inwestycyjne określone w art. 2 ust. 2 lit. c), zarejestrowano
również na podstawie dyrektywy 2002/92/WE, musi ono wypełniać wymogi ustanowione na
mocy art. 4 ust. 3 tej dyrektywy, a ponadto musi posiadać:
a) kapitał założycielski w wysokości 25000 EUR; lub
b) ubezpieczenie z tytułu prowadzenia działalności zawodowej obejmujące całe terytorium
Wspólnoty, lub niektóre inne, porównywalne gwarancje z tytułu odpowiedzialności
wynikające z zaniedbań zawodowych, stanowiące przynajmniej 500000 EUR mające
zastosowanie do każdej ze skarg o łącznej wartości 750000 EUR rocznie dla wszystkich
skarg; lub
c) połączenie kapitału założycielskiego oraz ubezpieczenia z tytułu prowadzenia działalności
zawodowej w formie skutkującej poziomem pokrycia równorzędnym do ustalonego w lit. a)
lub b)."
Artykuł 68
Zmiany w dyrektywie 2000/12/WE
W załączniku I do dyrektywy 2000/12/EWG wprowadza się następujące zmiany:
Na końcu załącznika I dodaje się zdanie w brzmieniu:
"Usługi oraz działalność przewidziane w sekcji A i B załącznika I do dyrektywy 2004//WE
[37] Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia … w sprawie rynków instrumentów
finansowych [38] odnoszące się do instrumentów finansowych przewidzianych w sekcji C
załącznika I do tej dyrektywy, zgodnie z niniejszą dyrektywą, podlegają wzajemnemu
uznawaniu."
Artykuł 69
Uchylenie dyrektywy 93/22/EWG
Dyrektywa 93/22/EWG traci moc od [39]. Odniesienia do dyrektywy 93/22/WE należy
traktować, jako odniesienia do niniejszej dyrektywy. Odniesienia do warunków określonych
w dyrektywie 93/22/EWG lub jej artykułach należy traktować, jako odniesienia do
równorzędnych warunków określonych w niniejszej dyrektywie, lub jej artykułach.
Artykuł 70
Transpozycja

Page 72
Państwa Członkowskie przyjmują przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne
niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy nie później niż [40]. Państwa Członkowskie
niezwłocznie powiadamiają o tym Komisję.
Wspomniane środki powinny zawierać odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie to
powinno towarzyszyć ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania takiego odniesienia
ustanawiane są przez Państwa Członkowskie.
Artykuł 71
Przepisy przejściowe
1. Przedsiębiorstwa inwestycyjne uprawnione już do świadczenia usług inwestycyjnych w
swoich rodzimych Państwach Członkowskich przed … [41] uważa się za uprawnione do
celów niniejszej dyrektywy, jeżeli ustawodawstwo tych Państw Członkowskich przewiduje,
że do celów prowadzenia takiej działalności przedsiębiorstwa te muszą wypełniać warunki
równorzędne do nałożonych na mocy art. 9–14.
2. Rynek regulowany lub udziałowiec rynku już uprawniony w swoim rodzimym Państwie
Członkowskim przed … [42] uważa się za uprawniony do celów niniejszej dyrektywy, jeżeli
ustawodawstwo takiego Państwa Członkowskiego przewiduje, że rynek regulowany lub
udziałowiec rynku (w miarę potrzeb) musi wypełniać warunki porównywalne do nałożonych
w tytule III.
3. Przedstawicieli wprowadzonych już do rejestru publicznego przed … [43] uważa się za
zarejestrowanych do celów niniejszej dyrektywy, jeżeli ustawodawstwo takiego Państwa
Członkowskiego przewiduje, że przedstawiciele muszą wypełniać warunki porównywalne do
nałożonych w art. 23.
4. Informacje przekazane przed … [44] do celów art. 17, 18 lub 30 dyrektywy 93/22/EWG
uważa się za przekazane do celów art. 31 i 32 niniejszej dyrektywy.
5. Na wniosek udziałowca rynku regulowanego, każdy obowiązujący system wchodzący w
zakres definicji MTF prowadzony przez udziałowca rynku regulowanego uprawnia się jako
MTF, pod warunkiem że wypełnia on reguły równorzędne do tych wymaganych na mocy
niniejszej dyrektywy odnoszących się do zezwoleń i funkcjonowania MTF oraz pod
warunkiem że dany wniosek sporządzono w terminie 18 miesięcy od daty określonej w art.
70.
6. Przedsiębiorstwa inwestycyjne uprawnia się do dalszego uznawania klientów branżowych
za takowych, pod warunkiem że przedsiębiorstwo inwestycyjne zakwalifikowało klientów do
tej kategorii w oparciu o właściwą ocenę ich fachowości, doświadczenia i wiedzy dających
odpowiednią gwarancję, w świetle charakteru transakcji lub usług przewidywanych, że klient
jest w stanie podejmować decyzje inwestycyjne i rozumie związane z nimi ryzyko.
Przedsiębiorstwa inwestycyjne powiadamiają swoich klientów o warunkach ustanowionych w
dyrektywie w odniesieniu do klasyfikowania klientów do określonych kategorii.
Artykuł 72
Wejście w życie

Page 73
Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie z dniem jej opublikowania w Dzienniku Urzędowym
Unii Europejskiej.
Artykuł 73
Skierowanie
Niniejsza dyrektywa skierowana jest do Państw Członkowskich.
Sporządzono w Strasburgu, dnia 21 kwietnia 2004 r.
W imieniu Parlamentu Europejskiego
P. Cox
Przewodniczący
W imieniu Rady
D. Roche
Przewodniczący
[1] Dz.U. C 71 E z 25.3.2003, str. 62.
[2] Dz.U. C 220 z 16.9.2003, str. 1.
[3] Dz.U. C 144 z 20.6.2003, str. 6.
[4] Stanowisko Parlamentu Europejskiego z dnia 25 września 2003 r. (dotychczas
niepublikowane w Dzienniku Urzędowym), wspólne stanowisko Rady z dnia 8 grudnia 2003
r. (Dz.U. C 60 E z 9.3.2004, str. 1), stanowisko Parlamentu Europejskiego z dnia 30 marca
2004 r. (dotychczas niepublikowane w Dzienniku Urzędowym) oraz decyzja Rady z dnia 7
kwietnia 2004 r.
[5] Dz.U. L 141 z 11.6.1993, str. 27. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2002/87/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 35 z 11.2.2003, str. 1).
[6] Dz.U. 56 z 4.4.1964, str. 878/64. Dyrektywa zmieniona Aktem Przystąpienia z 1972 r.
[7] Dz.U. L 228 z 16.8.1973, str. 3. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2002/87/WE.
[8] Dz.U. L 345 z 19.12.2002, str. 1.
[9] Dz.U. L 126 z 26.5.2000, str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2002/87/WE.
[10] Dz.U. L 141 z 11.6.1993, str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2002/87/WE.
[11] Dz.U. L 9 z 15.1.2003, str. 3.

Page 74
[12] Dz.U. L 168 z 27.6.2002, str. 43.
[13] Dz.U. L 281 z 23.11.1995, str. 31.
[14] Dz.U. L 184 z 6.7.2001, str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą Parlamentu
Europejskiego i Rady 2003/71/WE (Dz.U. L 345 z 31.12.2003, str. 64.).
[15] Dz.U. L 115 z 17.4.1998, str. 31.
[16] Dz.U. L 184 z 17.7.1999, str. 23.
[17] Dz.U. L 26 z 31.1.1977, str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona Aktem Przystąpienia z
1994 r.
[18] Dz.U. L 375 z 31.12.1985, str. 3. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą
2001/108/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 41 z 13.2.2002, str. 35).
[19] Dz.U. L 193 z 18.7.1983, str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2003/51/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 178 z 17.7.2003, str. 16).
[20] Dz.U. L 84 z 26.3.1997, str. 22.
[21] Dz.U. L 96 z 12.4.2003, str. 16.
[22] Dz.U. L 166 z 28.6.1991, str. 77. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2001/97/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 344 z 28.12.2001, str. 76).
[23] Dz.U. L 34 z 31.12.2004, s. 64
[24] Dz.U. L 126 z 12.5.1984, str. 20.
[25] Dz.U. L 222 z 14.8.1978, str. 11. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2003/51/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 178 z 17.7.2003, str. 16).
[26] Dz.U. L 191 z 13.7.2001, str. 45.
[27] 2 lata od wejścia w życie niniejszej dyrektywy.
[28] 3 lata od wejścia w życie niniejszej dyrektywy.
[29] 30 miesięcy od wejścia w życie niniejszej dyrektywy.
[30] 30 miesięcy od wejścia w życie niniejszej dyrektywy.
[31] 1 rok od wejścia w życie niniejszej dyrektywy.
[32] Dz.U. L
[33] Wstawić odniesienie do niniejszej dyrektywy.

Page 75
[34] Dz.U. L
[35] Wstawić odniesienie do niniejszej dyrektywy.
[36] Dz.U. L 9, 15.1.2003, str. 3
[37] Dz.U. L
[38] miesiące od daty wejścia w życie niniejszej dyrektywy.
[39] miesiące od daty wejścia w życie niniejszej dyrektywy.
[40] miesiące od daty wejścia w życie niniejszej dyrektywy.
[41] miesiące od daty wejścia w życie niniejszej dyrektywy.
[42] miesiące od daty wejścia w życie niniejszej dyrektywy.
[43] miesiące od daty wejścia w życie niniejszej dyrektywy.
[44] miesiące od daty wejścia w życie niniejszej dyrektywy.
--------------------------------------------------
ZAŁĄCZNIK I
WYKAZ USŁUG I DZIAŁALNOŚCI ORAZ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Sekcja A
Działalność i usługi inwestycyjne
1) Przyjmowanie i przekazywanie zleceń w odniesieniu do jednego, lub większej liczby
instrumentów finansowych.
2) Realizacja zleceń w imieniu klientów.
3) Zawieranie transakcji na własny rachunek.
4) Zarządzanie pakietem akcji.
5) Doradztwo inwestycyjne.
6) Emisja instrumentów finansowych i/lub wprowadzanie instrumentów finansowych na
zasadzie zaangażowania przedsiębiorstwa.
7) Wprowadzanie instrumentów finansowych bez zaangażowania przedsiębiorstwa.
8) Prowadzenie Wielostronnych Platform Obrotu.

Page 76
Sekcja B
Usługi dodatkowe
1) Zabezpieczanie i administrowanie instrumentami finansowymi na rachunek klientów, w
tym przechowywanie i usługi pochodne takie, jak zarządzanie środkami
pieniężnymi/dodatkowym ubezpieczeniem.
2) Udzielanie kredytów lub pożyczek inwestorowi umożliwiając mu zawieranie transakcji
obejmujących jeden lub większą liczbę instrumentów finansowych, jeżeli przedsiębiorstwo
udzielające kredytu lub pożyczki jest zaangażowane w transakcję.
3) Doradztwo dla przedsiębiorstw odnoszące się do struktury kapitałowej, strategii i
odnośnych kwestii, jak również doradztwo i usługi dotyczące łączenia się oraz nabywania
przedsiębiorstw.
4) Usługi dewizowe w przypadku gdy są one związane ze świadczeniem usług
inwestycyjnych.
5) Badania inwestycyjne i analiza finansowa, lub inne formy ogólnych zleceń odnoszących
się do transakcji na instrumentach finansowych.
6) Usługi związane z ubezpieczaniem.
7) Usługi i działalność inwestycyjna, a także usługi dodatkowe z rodzaju objętego na
podstawie sekcji A lub B załącznika I, dotyczące gwarantowania pochodnych objętych na
podstawie sekcji C – 5, 6, 7 i 10 – jeżeli są one związane ze świadczeniem usług
inwestycyjnych lub dodatkowych.
Sekcja C
Instrumenty finansowe
1) Zbywalne papiery wartościowe.
2) Instrumenty rynku pieniężnego.
3) Jednostki uczestnictwa w przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania.
4) Transakcje opcyjne, transakcje typu futures, swaps, umowy terminowe na stopę
procentową oraz inne kontrakty na instrumenty pochodne odnoszące się do papierów
wartościowych, instrumentów dewizowych, stóp procentowych lub oprocentowania, albo
innych instrumentów pochodnych, indeksów finansowych lub środków finansowych, które
można rozliczać materialnie lub w środkach pieniężnych.
5) Transakcje opcyjne, transakcje typu futures, swaps, umowy terminowe na stopę
procentową oraz inne kontrakty na instrumenty pochodne odnoszące się do instrumentów
towarowych, które należy rozliczać w środkach pieniężnych lub w środkach pieniężnych z
opcją jednej ze stron (w przeciwnym przypadku, mogą powodować niedotrzymanie
warunków lub innego rodzaju zdarzenie unieważnienia kontraktu).

Page 77
6) Transakcje opcyjne, transakcje typu futures, swaps, umowy terminowe na stopę
procentową oraz inne kontrakty na instrumenty pochodne odnoszące się do instrumentów
towarowych, które można materialnie rozliczać pod warunkiem że podlegają one obrotowi na
rynku regulowanym i/lub MTF.
7) Transakcje opcyjne, transakcje typu futures, swaps, umowy terminowe na stopę
procentową oraz inne kontrakty na instrumenty pochodne odnoszące się do instrumentów
towarowych, które można materialnie rozliczać oraz nie wymienionych w inny sposób w
sekcji C.6 i nie przeznaczonych do celów handlowych, które wykazują właściwości innych
pochodnych instrumentów finansowych, uwzględniając między innymi, czy są one rozliczane
przez uznane izby rozrachunkowe lub podlegają regularnym spekulacyjnym transakcjom
różnicowym.
8) Instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.
9) Kontrakty finansowe na transakcje różnicowe.
10) Transakcje opcyjne, transakcje typu futures, swaps, umowy terminowe na stopę
procentową oraz inne kontrakty na instrumenty pochodne odnoszące się do kontraktów na
instrumenty towarowe dotyczące stawek klimatycznych, opłat przewozowych,
dopuszczalnych poziomów emisji oraz stawek inflacji lub innych urzędowych danych
statystycznych, które należy rozliczać w środkach pieniężnych lub z opcją jednej ze stron (w
przeciwnym przypadku, mogą powodować niedotrzymanie warunków lub innego rodzaju
zdarzenie unieważnienia kontraktu), a także wszelkiego rodzaju inne kontrakty na
instrumenty pochodne dotyczące aktywów, praw, zobowiązań, indeksów oraz środków nie
wymienionych gdzie indziej w tej sekcji, które wykazują właściwości innych pochodnych
instrumentów finansowych, uwzględniając, między innymi, czy podlegają one obrotowi na
rynku regulowanym lub MTF, są rozliczane przez uznawane izby rozrachunkowe, lub
podlegają regularnym spekulacyjnym transakcjom różnicowym.
--------------------------------------------------
ZAŁĄCZNIK II
KLIENCI BRANŻOWI DO CELÓW NINIEJSZEJ DYREKTYWY
Klient branżowy to klient, który posiada doświadczenie, wiedzę i fachowość umożliwiające
podejmowanie niezależnych decyzji inwestycyjnych i właściwe ocenianie ryzyka, z którym
się one wiążą. W celu uznania klienta za klienta branżowego, klient musi wypełniać
następujące kryteria:
I. Kategorie klientów, których uznaje się za branżowych
Podmioty wymienione poniżej należy uznać za klientów branżowych w odniesieniu do
wszelkiego rodzaju usług i działalności inwestycyjnej, oraz związanych z instrumentami
finansowymi do celów dyrektywy.
1) Podmioty, które są uprawnione lub podlegają przepisom wykonawczym dotyczącym
prowadzenia działalności na rynkach finansowych. Poniższy wykaz należy rozumieć, jako
obejmujący wszystkie uprawnione podmioty prowadzące działalność charakterystyczną dla

Page 78
wymienionych podmiotów: podmioty uprawnione przez Państwo Członkowskie na podstawie
dyrektywy, podmioty uprawnione lub regulowane przez Państwo Członkowskie bez
odniesienia do dyrektywy oraz podmioty uprawnione lub regulowane przez państwo nie
należące do Wspólnoty:
a) Instytucje kredytowe
b) Przedsiębiorstwa inwestycyjne
c) Inne uprawnione lub regulowane instytucje finansowe
d) Zakłady ubezpieczeń
e) Plany zbiorowego inwestowania i spółki zarządzające takimi planami
f) Fundusze emerytalne i spółki zarządzające takimi funduszami
g) Pośrednicy zawierający transakcje dotyczące pochodnych instrumentów towarowych oraz
innych, artykułów handlowych i produktów
h) Podmioty lokalne
i) Inni inwestorzy instytucjonalni
2) Duże przedsiębiorstwo spełniające dwa z podanych poniżej wymogów dotyczących
wielkości aktywów:
-zestawienie bilansowe ogółem: | 20000000 EUR, |
-obrót netto: | 40000000 EUR, |
-fundusze własne: | 2000000 EUR |
3) Krajowe i regionalne władze rządowe, instytucje publiczne, które zarządzają długiem
publicznym, banki centralne, międzynarodowe i pozakrajowe instytucje takie, jak Bank
Światowy, MFW, ECB, EIB i inne, podobne organizacje międzynarodowe.
4) Inni inwestorzy instytucjonalni, których głównym zakresem działalności jest inwestowanie
w instrumenty finansowe, w tym podmioty zajmujące się sekuratyzacją aktywów lub innego
rodzaju transakcjami finansowymi.
Podmioty wymienione powyżej uznaje się za klientów branżowych. Jednakże należy im
zezwolić na domaganie się od podmiotów niestosujących traktowania branżowego i
przedsiębiorstw inwestycyjnych zapewniania wyższego poziomu ochrony. Jeżeli klient
przedsiębiorstwa inwestycyjnego jest przedsiębiorstwem określonym powyżej, przed
przystąpieniem do świadczenia usług, przedsiębiorstwo inwestycyjne musi powiadomić
klienta, że w oparciu o informacje dostępne przedsiębiorstwu, klienta uznaje się za
branżowego i traktuje się go jako takiego chyba że przedsiębiorstwo i klient ustalają inaczej.
Przedsiębiorstwo musi również powiadomić klienta, że może on domagać się uchylenia

Page 79
warunków porozumienia dla potrzeb zapewnienia wyższego poziomu bezpieczeństwa i
ochrony.
Jeżeli klient uznaje, że nie jest w stanie właściwie ocenić lub zarządzać odnośnym ryzykiem,
złożenie wniosku o zapewnienie wyższego poziomu bezpieczeństwa leży w zakresie
odpowiedzialności klienta uznanego za klienta branżowego.
Wyższy poziom bezpieczeństwa zapewnia się, kiedy klient, którego uznano za branżowego
przystępuje do pisemnego porozumienia z przedsiębiorstwem inwestycyjnym skutkującego
tym, że do celów stosowania właściwego reżimu postępowania, nie jest on traktowany, jako
klient branżowy. W porozumieniu takim należy określić, czy ma to zastosowanie do jednej
czy większej liczby usług lub transakcji, czy też do jednego lub większej liczby produktów
czy transakcji.
II. Klienci, których na życzenie można traktować, jako branżowych
II.1. Kryteria identyfikacji
Klientom innym niż wymienieni w sekcji I, w tym organom sektora publicznego i prywatnym
inwestorom indywidualnym, można zezwolić na zniesienie niektórych środków ochrony
przyznanych zgodnie z regułami prowadzenia działalności gospodarczej.
Dlatego też przedsiębiorstwom inwestycyjnym zezwala się na traktowanie klientów
wymienionych powyżej, jak klientów branżowych pod warunkiem wypełnienia właściwych
kryteriów i procedur. Jednakże nie należy uznawać, że klienci ci posiadają wiedzę rynkową
oraz doświadczenie porównywalne z posiadanymi przez klientów ujętych w kategoriach
wymienionych w sekcji I.
Zniesienie wszelkiego rodzaju środków ochrony przyznanych na mocy norm postępowania
uznaje się za obowiązujące, jeżeli właściwa ocena fachowości, doświadczenia i wiedzy
klienta dokonywana przez przedsiębiorstwo inwestycyjne, daje uzasadnione gwarancje, w
świetle charakteru przewidywanych transakcji lub usług, że klient jest w stanie podejmować
niezależne decyzje inwestycyjne i rozumie ryzyko, jakie się z nimi wiąże.
Za przykład oceny fachowości i wiedzy można uznać badanie adekwatności mające
zastosowanie do kierowników i dyrektorów podmiotów uprawnionych na podstawie
dyrektywy w dziedzinie finansów. W przypadku małych podmiotów, osoba podlegająca
powyższej ocenie musi być osobą uprawnioną do zawierania transakcji w imieniu podmiotu.
W toku powyższej oceny, należy wypełnić przynajmniej następujące kryteria:
- w ciągu poprzedzających czterech kwartałów, klient zawierał transakcje o znacznej
wielkości na właściwym rynku i z przeciętną częstotliwością 10 na kwartał,
- wielkość pakietu instrumentów finansowych klienta określony, jako obejmujący depozyty
środków pieniężnych i instrumenty finansowe przekracza 500000 EUR,
- klient pracuje lub pracował w sektorze finansowym w ciągu przynajmniej jednego roku
prowadząc działalność branżową, która wymaga wiedzy dotyczącej planowanych transakcji
lub usług.

Page 80
II.2. Procedura
Klienci określeni powyżej mogą znieść korzyści wypływające ze szczegółowych reguł
prowadzenia działalności gospodarczej wyłącznie wtedy, gdy wykonana jest poniższa
procedura:
- muszą skierować do przedsiębiorstwa inwestycyjnego pismo stwierdzające, iż chcą być
traktowani jako klienci branżowi na zasadach ogólnych lub w odniesieniu do określonej
usługi inwestycyjnej lub transakcji, albo kategorii transakcji lub produktu,
- przedsiębiorstwo inwestycyjne musi przesłać do nich wyraźne, pisemne ostrzeżenie
dotyczące poziomów ochrony i praw do rekompensaty dla inwestora, które mogą utracić,
- muszą stwierdzić na piśmie, w odrębnym dokumencie, że są świadomi konsekwencji utraty
takiej ochrony.
Przed podjęciem decyzji o przyjęciu wniosku o zniesienie, przedsiębiorstwa inwestycyjne
muszą podjąć kroki niezbędne do zapewnienia, że klient wnioskujący traktowany jako klient
branżowy wypełnia właściwe wymogi określone w sekcji II.1 powyżej.
Jednakże jeżeli klientów zaliczono już do kategorii klientów branżowych na podstawie
parametrów i procedur podobnych do powyższych, ich powiązania z przedsiębiorstwami
inwestycyjnymi nie podlegają żadnym, nowym regułom przyjmowanym na mocy Załącznika.
Przedsiębiorstwo musi wykonać właściwe, pisemne procedury wewnętrzne dotyczące
zaliczania klientów do poszczególnych kategorii. Klienci branżowi są odpowiedzialni za
powiadamianie przedsiębiorstwa o wszelkich zmianach, które mogą szkodliwie wpływać na
obecną klasyfikację klientów. Jednakże jeżeli przedsiębiorstwo inwestycyjne jest świadome
tego, że klient nie wypełnia już warunków wstępnych, które pozwoliły na jego
zakwalifikowanie do traktowania odnoszącego się do klientów branżowych, przedsiębiorstwo
inwestycyjne musi podjąć właściwe działania.
--------------------------------------------------